Ликвидация юрлица невозможна до окончания проверки

Предмет спора: о признании незаконным и отмене решения УФНС, о возложении на инспекцию обязанность исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации юрлица.

Цена спора: не заявлено.

Кто выиграл: ИФНС.

Вывод суда: решение управления об отмене записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО соответствовало действующему законодательству, поскольку запись о ликвидации была внесена регистрирующим органом до проведения в отношении этого юридического лица выездной налоговой проверки. До вступления в силу итогового документа по результатам выездной налоговой проверки закон запрещает представление сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса, которое является промежуточным этапом процедуры ликвидации. Следовательно, не допускается и проведение заключительной стадии этой процедуры – внесение в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации юрлица.

Судебное решение: определение Верховного суда от 05.07.2022 г. № 308-ЭС22-10667, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.04.2022 № Ф08-3439/2022.

Единственный участник ООО принял решение о ликвидации компании. По итогам ликвидационной процедуры регистрирующая инспекция исключила фирму из ЕГРЮЛ, однако, межрайонная налоговая приняла решение о проведении ВНП и отменила запись о ликвидации компании.

События при этом развивались следующим образом:

• 15 декабря 2020 года единственный участник общества принял решение о добровольной ликвидации общества и назначении его ликвидатором;
• 24 декабря 2020 года заявитель предоставил в регистрирующий орган уведомление о принятии решения о добровольной ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии;
• 31 декабря 2020 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии обществом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии. Сообщение о ликвидации общества было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации";
• после публикации в названном журнале сообщения о ликвидации общества, ликвидатор направил уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 20.04.2021;
• 2 апреля 2021 года ликвидатор представил в регистрирующий орган пакет документов на ликвидацию и окончательный ликвидационный баланс общества;
• 29 апреля 2021 года МИФНС вынесла решение о проведении выездной налоговой проверки общества в связи с его ликвидацией с 01.01.2019 по 31.03.2021 по всем видам налогам;
• 07 мая 2021 года регистрирующая налоговая инспекция по результатам рассмотрения представленных ликвидатором документов, приняла решение о государственной регистрации ликвидации общества, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации общества.
• 27 мая 2021 года МИФНС направила в управление, содержащее сведения о принятии инспекцией 29.04.2021 решения о проведении выездной налоговой проверки в отношении ликвидируемого общества. По результатам рассмотрения указанного письма, управление приняло решение об отмене записи в ЕГРЮЛ о ликвидации общества.

Полагая, что решение об отмене записи о ликвидации общества было незаконным, единственный участник общества обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения управления.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из обоснованности требований.

Однако, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился и суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, признав, что обжалуемое решение управления об отмене записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО соответствовало действующему законодательству, поскольку запись о ликвидации была внесена регистрирующим органом до проведения в отношении этого юридического лица выездной налоговой проверки.

Арбитры отметили, что подпунктом «в» пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 №  129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки, если в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, проводится выездная налоговая проверка.

Установление такого запрета является по своей сути обеспечительной мерой и направлено на защиту прав всех кредиторов на получение удовлетворения их требований за счет имущества ликвидируемого юрлица и на исключение злоупотреблений процедурами регистрации при его ликвидации.

Поскольку до вступления в силу итогового документа по результатам выездной налоговой проверки закон запрещает представление сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса, которое является промежуточным этапом процедуры ликвидации, то не допускается проведение заключительной стадии этой процедуры - внесение в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации юридического лица.

Учитывая, что запись о ликвидации ООО была внесена регистрирующим органом до проведения налоговым органом в отношении общества выездной налоговой проверки, суды пришли к выводам, что обжалуемое решение управления об отмене записи в ЕГРЮЛ о ликвидации компании соответствовало действующему законодательству.