Может ли ФНС аннулировать ЭП в связи с номинальностью директора

Предмет спора: о признании незаконными действий ИФНС по внесению в информационный ресурс записи о компрометации ключа электронной подписи, действий Инспекции по отказу в приеме налоговой декларации по НДС, а также об обязании устранить допущенные нарушения.

Цена спора: 54 500 рублей.

Кто выиграл: компания. 

Вывод суда: выводы налоговиков о номинальности директора не дают оснований для блокировки ЭП. Поскольку электронная подпись руководителя общества оставалась действительной, у налогового органа не было оснований для отказа в принятии налоговой декларации. Законодательство о налогах и сборах не содержит положений, которые позволяли бы налоговым органам в рассматриваемой ситуации отказывать налогоплательщику в принятии налоговой отчетности. Обстоятельства, которые с точки зрения налогового органа негативно характеризуют налогоплательщика, не имеют правового значения на стадии представления в инспекцию налоговой отчетности и не могут служить основанием для отказа в ее принятии, поскольку не перечислены в Налоговом кодексе в качестве таковых.

Судебное решение: постановление Волго-Вятского округа от 20.03.2025 № Ф01-6764/2024.

ИФНС внесла в единый информационный ресурс налоговых органов сведения о компрометации сертификата ключа ЭП руководителя ООО и отказалась принимать декларацию по НДС.

Инспекция при этом пришла к выводу о том, что директор ООО являлся ее номинальным руководителем, поскольку:

• отчетность компании сдавалась с нулевыми показателями либо представлялась с минимальными суммами налогов к уплате в бюджет при значительных оборотах;
• в связи с непредставлением документов (информации) по требованиям инспекции, несвоевременным представлением налоговых деклараций ООО неоднократно привлекалось к ответственности;
• компания не уплачивала исчисленные налоги и штрафные санкции, по состоянию на дату принятия решения ИФНС у нее было отрицательное сальдо ЕНС;
• инспекцией были приняты решения о приостановлении операций по расчетным счетам ООО;
• у ООО отсутствовали материальные и трудовые ресурсы, а также расходы, связанные с ведением предпринимательской деятельности (на аренду, выплату заработной платы и т.п.);
• в ходе анализа представленной ООО отчетности было установлено, что контрагенты общества не обладали признаками реально-действующих организаций, относились к числу формально-легитимных организаций, имитирующих ведение финансово-хозяйственной деятельности, созданных для участия в схемах незаконной минимизации налоговых обязательств по НДС, участвующих в формировании и передаче неправомерно сформированного НДС в адрес потенциальных выгодоприобретателей.

Компания с решением ИФНС не согласилась и обратилась в суд.

Она указала, что блокировка электронного сертификата ключа общества путем его компрометации со стороны инспекции неправомерна. Отказ в принятии налоговой декларации противоречил статье 80 Налогового кодекса. Кроме того, на момент отказа в принятии декларации недостоверность сведений о руководителе и учредителе ООО, внесенных в ЕГРЮЛ, не была подтверждена.

Руководствуясь Федеральным законом от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее - Закон № 63-ФЗ), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что запись о компрометации сертификата ключа электронной подписи ООО «была внесена инспекцией правомерно, и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд указал, что инспекция может применить меры ограничительного, предупредительного и профилактического характера, к которым относятся и оспариваемые действия.

Арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, арбитражный суд округа пришел к иным выводам.

Налоговая декларация представляет собой письменное заявление или заявление налогоплательщика, составленное в электронной форме и переданное по ТКС с применением усиленной квалифицированной ЭП или через личный кабинет налогоплательщика, об объектах налогообложения, о полученных доходах и произведенных расходах, об источниках доходов, о налоговой базе, налоговых льготах, об исчисленной сумме налога или о других данных, служащих основанием для исчисления и уплаты налога.

Согласно пункту 3 статьи 80 Налогового кодекса налоговая декларация (расчет) представляется в налоговый орган по месту учета налогоплательщика по установленной форме на бумажном носителе или по установленным форматам в электронной форме вместе с документами, которые в соответствии с Кодексом должны прилагаться к налоговой декларации (расчету).

В силу пункта 4 статьи 80 НК РФ налоговая декларация (расчет) может быть представлена налогоплательщиком в налоговый орган лично или через представителя, направлена в виде почтового отправления с описью вложения, передана в электронной форме по ТКС или через личный кабинет налогоплательщика.

В абзаце 2 пункта 5 статьи 80 Налогового кодекса указано, что налогоплательщик или его представитель подписывает налоговую декларацию (расчет), подтверждая достоверность и полноту указанных в них сведений.

В статье 80 Налогового кодекса закреплена норма, согласно которой налоговый орган не вправе отказать в принятии налоговой декларации (расчета), представленной налогоплательщиком по установленной форме (установленному формату).

При этом налоговики обязаны:

• проставить по просьбе налогоплательщика на копии налоговой декларации (копии расчета) отметку о принятии и дату ее получения — при получении налоговой декларации (расчета) на бумаге;
• либо передать налогоплательщику квитанцию о приеме в электронной форме — при получении декларации по ТКС или через личный кабинет налогоплательщика.

При получении декларации в электронной форме по ТКС не позднее 4-х часов с момента ее получения должностное лицо, ответственное за прием налоговых деклараций (расчетов) в электронной форме по ТКС, выполняет с использованием программного обеспечения налоговых органов следующие действия:

• проверяет в декларации подлинность усиленной квалифицированной ЭП заявителя;
• формирует извещение о получении декларации с усиленной квалифицированной ЭП, позволяющей идентифицировать соответствующий налоговый орган (владельца квалифицированного сертификата), и отправляет его заявителю;
• проверяет наличие оснований для отказа в приеме декларации.

Основанием для отказа в приеме декларации (расчета) является отсутствие усиленной квалифицированной ЭП руководителя (иного представителя - физического лица) организации-заявителя или несоответствие данных владельца квалифицированного сертификата данным руководителя (иного представителя - физического лица) организации-заявителя в налоговой декларации в случае ее представления в электронной форме по ТКС.

Перечень оснований для отказа в приеме налоговых деклараций является закрытым и не подлежит расширительному толкованию.

Суд отметил, что на момент подачи обществом налоговой декларации по НДС за III квартал, подписанной усиленной квалифицированной подписью руководителя, данное лицо являлось директором общества.

Данная электронная подпись на момент направления документов являлась действительной.

Таким образом, вопреки утверждению инспекции, поскольку электронная подпись руководителя Общества оставалась действительной, у налогового органа не было оснований для отказа в принятии налоговой декларации.

Законодательство о налогах и сборах не содержит положений, которые позволяли бы налоговым органам в рассматриваемой ситуации отказывать налогоплательщику в принятии налоговой отчетности.

Обстоятельства, которые с точки зрения налогового органа негативно характеризуют налогоплательщика, не имеют правового значения на стадии представления в инспекцию налоговой отчетности и не могут служить основанием для отказа в ее принятии, поскольку не указаны в качестве таковых ни в статье 80 Налогового кодекса, ни в положениях Административного регламента ФНС по приему налоговых деклараций (расчетов), утвержденным приказом Минфина от 02.07.2012 № 99н.

Отказ инспекции не только противоречил нормам налогового законодательства, но и препятствовал налогоплательщику в реализации возложенной на него обязанности по своевременному представлению налоговой отчетности.

В связи с этим суд признал незаконными действия ИФНС по внесению в информационный ресурс записи о компрометации ключа электронной подписи ООО и отказу в приеме декларации.