Каким должно быть фирменное наименование юрлица

Предмет спора:  оспаривание решения МИФНС об отказе в государственной регистрации.

Цена спора:  не заявлена.

Кто выиграл: МИФНС.

Вывод суда:  наименование компании-заявителя на момент обращения в регистрирующий орган содержало словосочетание «общество с ограниченной ответственностью» и слово «ассоциация», то есть состояло из 2-х организационно-правовых форм. В связи с этим возникал вопрос, в какой организационно-правовой форме оно будет осуществлять свою деятельность – ООО либо ассоциации. Регистрация компании с таким названием ввела бы участников гражданского оборота в заблуждение. Поэтому, использование в фирменном наименовании юридических лиц двух организационно-правовых форм недопустимо, независимо от того, является это именем собственным, заключенным в кавычки, или нет.

Судебное решение:  определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2022 по делу № А40-126394/22-94-952.

ООО, в наименование которой было включено слово «ассоциация», налоговики отказали в государственной регистрации. Оспаривая это решение, компания обратилась в суд.

Арбитры встали на строну налоговиков, разъяснив компании правила которым должно соответствовать фирменное наименование юрлица.

Требования к фирменному наименованию ООО установлены положениями статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также нормами частей 1 и 4 Гражданского кодекса.

Так, полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО.

Юридическое лицо должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке.

Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

Кроме того, фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов РФ, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.

Таким образом, из буквального толкования указанных норм следует, что законодателем установлен запрет на использование в фирменном наименовании обществ с ограниченной ответственностью терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юрлица, предусмотренную как российским законодательством, так и терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму на иностранных языках.

Следовательно, фирменное наименование общества на русском языке, помимо слов «с ограниченной ответственностью» и (или) аббревиатуры «ООО» не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму.

В силу пункта 1 статьи 54 Гражданского кодекса юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид.

Наименование компании-заявителя на момент обращения в регистрирующий орган содержало словосочетание «общество с ограниченной ответственностью» и слово «ассоциация», то есть состояло из 2-х организационно-правовых форм.

В связи с этим возникал вопрос, в какой организационно-правовой форме оно будет осуществлять свою деятельность – ООО либо ассоциации.

Из анализа законодательства об организационно-правовых формах юридических лиц следует, что каждая организационно-правовая форма имеет ряд присущих ей особенностей: правовое положение, порядок создания, управления деятельностью организации и другие.

Правовой режим ООО и ассоциаций различается.

Следовательно, регистрация компании с таким названием могла вводить участников гражданского оборота в заблуждение.

Поэтому, использование в фирменном наименовании юридических лиц двух организационно-правовых форм недопустимо, независимо от того, является это именем собственным, заключенным в кавычки, или нет.