Уведомление о КИК при редомициляции иностранного юрлица

Организации и физические лица обязаны представлять в налоговые органы уведомления об участии в иностранных компаниях. Уведомления необходимо подавать при возникновении участия в иностранной организации, а также при изменении доли участия в этой организации. Однако, если иностранная компания «переезжает» из-за рубежа в Россию, то у налогоплательщиков возникают вопросы о необходимости представления уведомлений в этом случае.

Редомициляция иностранной организации с территории одного государства на территорию другого государства представляет собой смену страны регистрации и юридического адреса организации, предусматривающую изменение личного закона такой организации.

Как правило, редомициляция предусматривает 2 основных этапа:

• исключение иностранной организации из реестра юридических лиц в государстве первоначальной регистрации;
• и регистрацию организации на территории другого государства.

Редомициляция происходит на основании решения, принятого уполномоченным органом иностранной организации, и может осуществляться только в случае, если такая процедура предусмотрена законодательством обоих государств.

Правовое положение хозяйственного общества со статусом международной компании определено Федеральным законом от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (далее - Закон № 290-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 2 Закона № 290-ФЗ статус международной компании предоставляется иностранному юридическому лицу одновременно с государственной регистрацией в ЕГРЮЛ.

Таким образом, иностранная организация, принявшая решение о редомициляции в РФ, в течение неопределенного периода времени может находиться одновременно и в российском, и в иностранном реестре юридических лиц, а также осуществлять деятельность в двух юрисдикциях на законных основаниях.

Иностранная компания, не исключенная из реестра компаний в иностранной юрисдикции, автоматически не теряет правоспособность на территории иностранного государства, даже если она зарегистрирована в российском специальном административном районе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 11 Налогового кодекса иностранными организациями в целях Кодекса признаются иностранные юридические лица, компании и другие корпоративные образования, обладающие гражданской правоспособностью, созданные в соответствии с законодательством иностранных государств, международные организации, филиалы и представительства указанных иностранных лиц и международных организаций, созданные на территории Российской Федерации.

Следовательно, иностранное юридическое лицо до утраты им гражданской правоспособности в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого оно создано, признается в целях Налогового кодекса иностранной организацией.

В связи с этим в Минфине отметили, что сам по себе факт внесения в ЕГРЮЛ сведений о регистрации международной компании не означает, что иностранное юрлицо, в порядке редомициляции которого зарегистрирована такая международная компания, утратило гражданскую правоспособность в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого оно создано.

Поэтому, чиновники отмечают, что обязанности по представлению в налоговый орган уведомлений, указанных в статье 25.14 Налогового кодекса, и учету прибыли КИК продолжают исполняться налогоплательщиком в отношении контролируемой им иностранной организации, в порядке редомициляции которой зарегистрирована международная компания, до утраты такой иностранной организацией гражданской правоспособности в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого она создана (письмо Минфина от 26.03.2024 № 03-12-11/5/27036).

При этом, поскольку особый порядок исполнения налогоплательщиком вышеуказанных обязанностей в отношении контролируемой им иностранной организации, в порядке редомициляции которой зарегистрирована международная компания, Кодексом не предусмотрен, исполнение соответствующих обязанностей осуществляется в общеустановленном главами 3.4, 23 и 25 Налогового кодекса порядке.

При заполнении налогоплательщиком форм уведомлений, указанных в статье 25.14 Налогового кодекса и представляемых в отношении иностранной организации, в порядке редомициляции которой зарегистрирована международная компания, чиновники рекомендуют учитывать разъяснения ФНС, изложенные в письме от 13.12.2023 № ШЮ-4-13/15556@.

В этом письме ФНС отмечала обязанности, предусмотренные главой 3.4 «Контролируемые иностранные компании и контролирующие лица» Налогового кодекса, должны исполняться контролирующим лицом такой компании до момента ее исключения из реестра компаний в иностранной юрисдикции. В качестве даты прекращения участия следует считать дату исключения иностранной компании из реестра в иностранной юрисдикции.

При исключении иностранной компании из реестра компаний в иностранной юрисдикции налогоплательщиком не позднее 3 месяцев с даты такого исключения представляется уведомление об участии с основанием его подачи «прекращение участия» (цифровой код «3»).