Уведомление ФНС об участии в иностранной компании при редомициляции

В ряде случаев у резидентов – компаний и физлиц возникает обязанность представить в ИФНС уведомление об участии в иностранной компании. О том, нужно ли подавать это уведомление при редомициляции, рассказала ФНС в письме от 29.04.2022 г. № ШЮ-4-13/5298@.

Когда подают уведомление об участии в иностранных компаниях

Уведомление об участии в иностранных компаниях (об учреждении иностранных структур без образования юридического лица) нужно подать, если:

• доля участия в иностранной компании превышает 10 %;
• прекращено участие в иностранной компании или изменилась доля такого участия в ней – при условии, что до прекращения участия или изменения доля превышала 10 % (письмо Минфина от 16.12.2016 № 03-12-12/2/75553);
• учреждена иностранная структура без образования юрлица, иностранная структура без образования юрлица ликвидирована.

Уведомление подают в течение 3-х месяцев со дня начала или прекращения участия или изменения размера доли (ст. 25.14 Налогового кодекса).

Что такое редомициляция

Редомициляция – означает смену страны регистрации и юридического адреса иностранной компании, которая приводит к изменению личного закона такой фирмы.

При этом редомициляция не предусматривает изменения права иностранной фирмы в отношении принадлежащего ей имущества, а также права и обязанности и лиц, которые имеют права или обязанности в отношении компании, возникшие до редомициляции.

ФНС обращает внимание, что редомициляция предусматривает 2 основных этапа:

• исключение инофирмы из реестра юрлиц в стране первоначальной регистрации;
• регистрацию компании в другом государстве по установленным правилам.

Редомициляция возможна только в случае, если эта процедура предусмотрена законодательством обоих государств. Для ее начала нужно решение органа управления иностранной компании.

При редомициляции иностранная фирма может как сохранить свое наименование, так и изменить его.

Подавать ли уведомление об участии в иностранной компании при редомициляции

При редомициляции иностранной компании, в ИФНС также нужно подавать уведомление об участии.

В нем нужно указать, в том числе регистрационный номер, присвоенный иностранной компании в стране ее регистрации, код иностранной компании в государстве ее регистрации, адрес по месту регистрации за рубежом.

При этом, как обратила ФНС, редомициляция иностранной компании на территорию другой страны изменяет основные сведения и информацию, раскрываемую ИФНС, следовательно, является основанием для представления налогоплательщиком повторного уведомления об участии.

Как заполнить уведомление об участии в иностранной компании при редомициляции

Уведомление об участии подают по форме, утвержденной приказом приказом ФНС от 05.07.2019 № ММВ-7-13/338@.

При заполнении уведомления об участии надо указать основание его представления:

• «1» – начало участия;
• «3» - прекращение участия;
• «6» - уточненное уведомление.

Правила заполнения уведомления не предусматривают специального кода, который нужно проставлять при редомициляции инофирмы. В связи с этим представители ФНС рекомендуют поступать следующим образом.

Чтобы обеспечить достоверность и возможность идентификации иностранной компании, при ее редомициляции из одной страны в другую, налогоплательщику нужно представить в инспекцию 2 уведомления об участии по следующим основаниям:

• с кодом «3» – отражая прекращение участия в иностранной компании в стране первоначальной регистрации;
• с кодом «1» – отражая начало участия в иностранной компании по новому месту регистрации в другой стране.

При этом ФНС не рекомендует в уведомлении указывать код «6». Поскольку это значение проставляют, если при оформлении ранее представленного уведомления об участии сведения были отражены не полно, были допущены неточности или ошибки. Код «6» проставлять не корректно ввиду невозможности рассмотрения смены страны регистрации и юрадреса иностранной компании в качестве оснований для его подачи.

Ответственность за несвоевременное представление уведомления об участии при редомициляции

За несвоевременное представление уведомлений об участии при редомициляции иностранной компании налоговики могут привлечь к ответственности по пункту 2 статьи 129.6 Налогового кодекса.

Неправомерное непредставление в установленный срок в ИФНС уведомления об участии в или представление уведомления об участии, содержащего недостоверные сведения, влечет взыскание штрафа в размере 50 тыс. рублей в отношении каждой иностранной компании, сведения о которой не представлены либо в отношении которой представлены недостоверные сведения.

При этом основанием для возникновения такой ответственности является невыполнение или надлежащее выполнение обязанности по уведомлению ИФНС о своем участии в иностранных компаниях в случае, если доля такого участия превышает 10 %.

Однако, при редомициляции налогоплательщик раскрывает ИФНС сведения, которые изменяются у иностранной компании в связи с этим. Например, о стране регистрации и юрадресе. Поэтому, ФНС обращает внимание, что за несвоевременное представление уведомления об участии штрафовать по пункту 2 статьи 129.6 Налогового кодекса налоговики не могут. Но только если ранее резидент сдавал уведомление об участии в отношении инофирмы, перерегистрированной в иную юрисдикцию, с кодом «1» (начало участия), и представил в ИФНС пояснения и документы, подтверждающие процедуру редомициляции.

Кроме того, штрафа не будет, если при редомициляции уведомление об участии резидент представит с кодом «3», означающим прекращение участие в иностранной компании.