Перевод бизнеса не освобождает от налоговых долгов

Передача бизнеса на новое юридическое лицо сама по себе не запрещена законом и является распространенным инструментом корпоративной реструктуризации. Однако если такая передача сопровождается выводом активов, персонала, выручки и договорной базы при наличии непогашенной налоговой задолженности, суды могут квалифицировать ее как способ уклонения от исполнения налоговой обязанности. Рассматриваемое дело подтверждает, что создание новой компании не позволяет избежать взыскания налоговой задолженности, если фактически речь идет о продолжении прежнего бизнеса под новым юридическим лицом.

Обстоятельства дела были следующими — налоговый орган обратился в суд с требованием признать три общества взаимозависимыми лицами и взыскать с новой компании более 637 млн рублей налоговой задолженности первоначального налогоплательщика.

Инспекция установила, что после взыскания задолженности деятельность последовательно переносилась сначала на одну взаимозависимую компанию, а затем — на вновь созданное юридическое лицо. При этом на новую организацию были переведены производственная деятельность, сотрудники, имущество, договоры с контрагентами и денежные потоки.

Суды трех инстанций удовлетворили требования налогового органа, а Верховный Суд отказался пересматривать дело, согласившись с выводами нижестоящих судов.

Возможность взыскания налоговой задолженности с зависимого лица предусмотрена подпунктом 1 пункта 3 статьи 45 Налогового кодекса как исключительный механизм противодействия уклонению от уплаты налогов.

При рассмотрении дела суды оценивали не только формальные признаки взаимозависимости, но и фактическое продолжение бизнеса. Было установлено, что новая компания создана в период судебного спора, использовала тот же производственный комплекс, товарный знак, оборудование, продолжила работу с прежними контрагентами, а более 90 % сотрудников перешли без перерыва в стаже. После прекращения деятельности прежней организации ее выручка практически исчезла, тогда как новая компания начала получать доход от тех же клиентов на аналогичных условиях.

Совокупность этих обстоятельств позволила судам сделать вывод о согласованных действиях организаций, направленных на вывод имущественной базы и создание препятствий для взыскания налоговой задолженности. Верховный Суд оснований для пересмотра дела не нашел.

Рассматриваемое дело подтверждает устойчивую тенденцию судебной практики: при разрешении подобных споров суды анализируют не юридическую форму корпоративной реструктуризации, а ее экономическое содержание.

Сам по себе перевод бизнеса между юридическими лицами не свидетельствует о нарушении закона. Компании вправе создавать новые общества, менять структуру бизнеса, перераспределять функции между участниками группы. Однако если такие действия происходят одновременно с возникновением налоговой задолженности или мерами по ее взысканию, внимание налоговых органов неизбежно будет сосредоточено на том, сохранился ли фактически прежний бизнес.

В данном деле суды оценивали именно совокупность обстоятельств. Ни один из признаков сам по себе не являлся решающим. Использование того же адреса, переход работников, сохранение контрагентов, применение прежнего товарного знака или аренда того же оборудования могли бы иметь самостоятельные деловые причины. Однако одновременное наличие всех этих факторов, совпавшее по времени с попытками взыскания налоговой задолженности, позволило судам сделать вывод об искусственном характере реструктуризации.

Особого внимания заслуживает подход Верховного Суда к понятию взаимозависимости. Суд вновь подтвердил, что для применения статьи 45 Налогового кодекса не всегда требуется формальная корпоративная зависимость в понимании статьи 105.1 Налогового кодекса. Достаточно установить фактическую согласованность действий организаций, если она направлена на создание невозможности взыскания налоговой задолженности.

Фактически суды применяют экономический подход к оценке корпоративных изменений. Если новая компания продолжает ту же деятельность, использует те же производственные ресурсы и получает ту же выручку, а старая организация одновременно прекращает работу и остается с налоговыми долгами, такая реструктуризация может быть квалифицирована как последовательный перевод бизнеса для ухода от исполнения налоговых обязательств.

Важно и то, что Верховный Суд подтвердил самостоятельность механизма взыскания налоговой задолженности с зависимого лица. Такой способ защиты интересов бюджета не заменяет субсидиарную ответственность контролирующих лиц в банкротстве и может применяться параллельно, поскольку речь идет не о возмещении убытков, а об исполнении налоговой обязанности за счет лица, фактически получившего имущественную базу должника.

Верховный Суд подтвердил, что создание нового юридического лица и перевод на него бизнеса не препятствуют взысканию налоговой задолженности, если реструктуризация носит искусственный характер и направлена на вывод активов из-под взыскания.

При оценке подобных ситуаций суды исследуют фактическое продолжение бизнеса, включая сохранение персонала, имущества, производственных мощностей, контрагентов, товарных знаков и денежных потоков. Решающее значение имеет совокупность обстоятельств, а не отдельные формальные признаки (определение Верховного суда от 27.05.2026 по делу № А52-7544/2024).

Рекомендации предпринимателям в связи с появлением подобной судебной практики

При проведении корпоративной реструктуризации необходимо заранее документально подтверждать ее самостоятельные деловые цели. Создание новой компании должно быть обусловлено экономической необходимостью, а не исключительно наличием налоговых споров или задолженности.

Если часть бизнеса передается другому юридическому лицу, важно обеспечить реальную самостоятельность новой организации: наличие собственных активов, управленческих решений, источников финансирования и независимой хозяйственной деятельности. Простое сохранение прежней бизнес-модели при смене юридического лица существенно повышает налоговые риски.

Особое внимание следует уделять периоду проведения налоговых проверок и взыскания задолженности. Одновременный перевод сотрудников, имущества, договоров и денежных потоков на новую компанию именно в этот период может быть расценен судами как попытка уклонения от исполнения налоговой обязанности, что создаст риск взыскания задолженности уже с нового участника бизнеса.