Разделение ЕНС при реорганизации компании

При реорганизации компании в форме разделения налоговые обязательства не прекращаются, они переходят к вновь возникшим юрлицам. На практике возникает вопрос, как именно налоговый орган должен распределить между несколькими правопреемниками сальдо ЕНС реорганизованной организации. Минфин рассмотрел этот вопрос в письме от 21.07.2026 № 03-02-06/62628 и связал порядок передачи сальдо ЕНС с правилами налогового и гражданского законодательства о правопреемстве при реорганизации.

При разделении вместо одного юрлица возникают несколько новых организаций. Каждая из них становится правопреемником реорганизованной компании, однако необходимо определить, какая именно часть ее налоговых обязанностей и сальдо ЕНС приходится на каждого правопреемника.

Налоговый кодекс устанавливает, что обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняют его правопреемники. Причем правопреемство распространяется независимо от того, знали ли новые организации до завершения реорганизации о неисполненных налоговых обязательствах прежней компании. Вместе с налоговой обязанностью к правопреемникам переходят соответствующие пени, а также штрафы, наложенные до завершения реорганизации (п. 1, 2 ст. 50 Налогового кодекса).

[button text="Готовите передаточный акт? Проверим налоговые последствия реорганизации"]

Сам факт реорганизации не изменяет срок исполнения налоговых обязанностей. При разделении вновь созданные юридические лица признаются правопреемниками реорганизованной организации в части исполнения обязанности по уплате налогов (п. 3, 6 ст. 50 Налогового кодекса).

Поэтому ключевым становится вопрос не о том, переходят ли налоговые права и обязанности вообще, а в какой пропорции их следует распределить между несколькими новыми компаниями.

При наличии нескольких правопреемников доля участия каждого из них в исполнении налоговых обязанностей реорганизованного юрлица определяется по правилам гражданского законодательства (п. 7 ст. 50 Налогового кодекса).

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь созданным организациям в соответствии с передаточным актом (п. 3 ст. 58 Гражданского кодекса).

В передаточном акте должны быть отражены положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемой организации перед кредиторами и должниками, включая спорные обязательства. В нем также должен быть установлен порядок правопреемства на случай изменения состава или стоимости имущества, а также возникновения, изменения или прекращения прав и обязанностей после даты составления документа (п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса).

Передаточный акт утверждается учредителями, участниками юридического лица либо органом, который принял решение о реорганизации. Он представляется при госрегистрации создаваемых в результате реорганизации юрлиц.

[button text="Проводите разделение компании? Проверим документы о правопреемстве"]

Если передаточный акт не представлен либо в нем отсутствуют положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованной организации, это является основанием для отказа в регистрации создаваемых компаний (п. 2, п. 3 ст. 59 Гражданского кодекса).

Кроме того, в заявлении о госрегистрации каждого юрлица, создаваемого путем реорганизации, подтверждается наличие в передаточном акте или разделительном балансе положений о правопреемстве по обязательствам перед кредиторами (пп. «а» п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Для ЕНС Налоговый кодекс устанавливает специальное правило. Сальдо единого налогового счета реорганизованной организации на дату завершения реорганизации учитывается на ЕНС ее правопреемников в соответствии с долей каждого правопреемника, определенной на основании разделительного баланса или передаточного акта (п. 10 ст. 50 Налогового кодекса).

То есть, распределение прав и обязанностей в документах о реорганизации имеет не только корпоративное значение. Эти сведения непосредственно влияют и на то, как налоговый орган распределит сальдо ЕНС между новыми компаниями.

Отдельное правило предусмотрено для ситуации, когда разделительный баланс не позволяет установить долю конкретного правопреемника либо распределение обязанностей делает невозможным их полное исполнение одним из правопреемников.

Если одновременно установлено, что такая реорганизация была направлена на неисполнение налоговой обязанности, вновь созданные юридические лица по решению суда могут быть обязаны исполнять налоговые обязательства реорганизованной компании солидарно (п. 7 ст. 50 Налогового кодекса).

Таким образом, сальдо ЕНС организации, реорганизованной путем разделения, должно быть распределено между правопреемниками в тех долях, которые определены на основании разделительного баланса или передаточного акта. Налоговые органы при передаче сальдовых остатков должны исходить из установленного этими документами правопреемства (п. 10 ст. 50 Налогового кодекса, п. 3 ст. 58, ст. 59 Гражданского кодекса).

Положения о правопреемстве в передаточном акте или разделительном балансе необходимо формулировать таким образом, чтобы можно было определить долю каждой создаваемой организации. Именно эти сведения затем используются при распределении сальдо единого налогового счета.