Законна ли подпись директора до изменения сведений о нем в ЕГРЮЛ

Предмет спора: признание неправомерными действий ФНС.

Цена спора: не заявлено.

Кто выиграл: компания. 

Вывод суда: с момента избрания на должность нового руководителя полномочия прежнего руководителя на осуществление действий от имени юридического лица прекращаются. Генеральный директор ООО без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Наличие записи в ЕГРЮЛ никак не влияет на исполнение генеральным директором своих должностных обязанностей, и, в том числе, представление им интересов организации во взаимоотношениях с иными участниками хозяйственного оборота и госорганами. Внесение в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, носит заявительный, а не правоустанавливающий характер. Следовательно, УФНС не могла оставить жалобу, подписанную новым директором ООО, без рассмотрения, поскольку располагало всеми документами, подтверждающими полномочия нового руководителя на подписание жалобы.

Судебное решение: постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.03.2024 № Ф05-3766/2024.

Компания подала в УФНС жалобу на действия ИФНС. Однако, жалобу оставили без рассмотрения по тому основанию, что она была подписана по доверенности от имени генерального директора, сведения о котором не были внесены в ЕГРЮЛ.

Не согласившись с таким решением, компания обратилась в суд.

УФНС указала, что новый генеральный директор был назначен обществом на основании решения единственного участника, при этом налоговым органом отказано в государственной регистрации изменений сведений о руководителе в ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора числилось другое лицо, в отношении которого в реестр был внесены сведения о недостоверности сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО. Следовательно, по мнению налоговиков. по состоянию на дату подачи жалобы новый руководитель не являлся лицом, имевшим право без доверенности действовать от имени общества.

Между тем, суд счел, что при оставлении жалоб без рассмотрения, УФНС не учла некоторые обстоятельства.

На основании пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников.

С момента избрания на должность нового руководителя полномочия прежнего руководителя на осуществление действий от имени юридического лица прекращаются. Генеральный директор ООО без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», (далее – Закон № 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем 6 месяцев с момента внесения такой записи, влечет исключение юридического лица из ЕГРЮЛ.

Иные правовые последствия внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении юридического лица Законом № 129-ФЗ не предусмотрены.

В данном случае общество не исключено из ЕГРЮЛ и, таким образом, обладает всеми правами и обязанностями юридического лица (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.08.2022 по делу № A31-289/2022).

ЕГРЮЛ является информационным ресурсом. То есть, внесение или исключение каких-либо сведений в ЕГРЮЛ – это следствие, но отнюдь не правоустанавливающий юридический факт.

Наличие записи в ЕГРЮЛ никак не влияет на исполнение генеральным директором своих должностных обязанностей, и, в том числе, представление им интересов организации во взаимоотношениях с иными участниками хозяйственного оборота и госорганами.

Таким образом, внесение в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, носит заявительный, а не правоустанавливающий характер.

Закон № 129-ФЗ и правоприменительная практика не связывают возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем (постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.09.2020 №  Ф03-3236/2020, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.09.2020 № Ф04-4420/2020, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 № 17АП-6081/2022-АК и др).

На основании вышеизложенного суд пришел к выводу о том, что УФНС безосновательно оставило жалобы общества без рассмотрения, поскольку располагало всеми документами, подтверждающими полномочия нового руководителя на подписание жалобы.