Нарушает ли преимущественное право на покупку доли ее передача в качестве дивидендов

Предмет спора: о переводе с компании – резидента Сейшельских островов на участника ООО прав и обязанностей приобретателя доли.

Цена спора: не заявлено.

Кто выиграл: компания – резидент Сейшельских островов. 

Вывод суда: между компанией – резидентом Сингапура и компанией, зарегистрированной на Сейшельских островах, было заключено соглашение, по которому одна из них в качестве выплаты дивидендов имуществом передавала другой компании долю в уставном капитале ООО, составляющую 90 % уставного капитала. Поскольку доля в уставном капитале общества перешла к ответчику-2 на основании безвозмездной сделки, к рассматриваемым правоотношениям правила о преимущественном праве покупки не применяются. При этом в соответствии с уставом компании – нерезидента единственный акционер компании вправе принимать решение о выплате дивидендов, в том числе, в неденежной форме, а именно путем передачи имущества компании. Таким образом, обязательство по выплате дивидендов изначально возникло как неденежное и было исполнено в надлежащей форме, предусмотренной решением единственного акционера. В связи с этим преимущественное право участника российского ООО на приобретение 90% доли в уставном капитале нарушено не было.

Судебное решение: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2026 № 13АП-32318/2025.

Между двумя ответчиками — компаниями - нерезидентами РФ (резидентом Сингапура и компанией, зарегистрированной на Сейшельских островах) было заключено соглашение, по которому одна из них в качестве выплаты дивидендов имуществом передавала другой долю в уставном капитале российского ООО, составляющую 90 % уставного капитала.

На основании данного соглашения в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись и участником ООО стала компания – резидент Сейшельских островов, которой стало принадлежать 90 % долей в уставном капитале общества.

В ООО посчитали это нарушением прав участников общества, имеющих право на преимущественное приобретение доли. Они обратились в суд с иском о переводе прав на долю в уставном капитале Общества с компании – резидента Сейшельских островов на себя.

Суд отметил, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа

В данном случае было заключено соглашение, по которому один из ответчиков передал другому долю в уставном капитале общества в качестве выплаты дивидендов.

Выплата дивидендов по своей правовой природе является безвозмездной сделкой, поскольку обязательству общества по выплате дивидендов не противостоит встречное обязательство участника такого общества (акционера), которому выплачиваются дивиденды, по встречному предоставлению.

К аналогичному выводу приходит и Арбитражный суд Московского округа в постановлениях от 12.07.2023 № Ф05-34919/2022, от 01.04.2024 № Ф05-32936/2022.

В то же время, на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется (абз. 3 пп. «б» п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу пункта 2 статьи 423 Гражданского кодекса безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

По смыслу статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выплата дивидендов представляет собой безвозмездную сделку.

Аналогичная позиция поддерживается и в судебной практике при оспаривании подобных сделок в рамках дел о банкротстве именно как безвозмездных (определения Верховного Суда от 25.06.2024 № 305-ЭС23-3962(3), Верховного Суда РФ от 21.09.2023 № 305-ЭС23-11309(2), постановление ФАС Волго-Вятского округа от 21.08.2013 по делу № А79-2548/2011).

Выплата дивидендов не является также возмездной сделкой, поскольку обязанность юридического лица по выплате дивидендов не предполагает какого-либо встречного предоставления со стороны получателя дивидендов.

Внесение участником юридического лица имущества в уставной капитал общества влечет возникновение корпоративных правоотношений, однако само по себе непосредственно не влечет встречного предоставления в виде обязательства по выплате дивидендов.

Обязательства по внесению имущества в уставный капитал и по выплате дивидендов не обусловливают друг друга и не могут рассматриваться как встречные, что исключает возмездность сделки по выплате дивидендов.

В настоящем деле передача доли в уставном капитале общества являлось способом выплаты дивидендов - исполнения обязательства по безвозмездной сделке.

Поскольку доля в уставном капитале общества перешла к ответчику-2 на основании безвозмездной сделки, к рассматриваемым правоотношениям правила о преимущественном праве покупки не применяются.

При этом в соответствии с пунктом 104 устава компании – нерезидента единственный акционер компании вправе принимать решение о выплате дивидендов, в том числе, в неденежной форме, а именно путем передачи имущества компании.

Единственным акционером компании – нерезидента было принято решение выплатить дивиденды в неденежной форме - путем передачи 90% долей участия в ООО.

Таким образом, обязательство по выплате дивидендов изначально возникло как неденежное и было исполнено в надлежащей форме, предусмотренной решением единственного акционера.

При таких обстоятельствах суд признал, что замены способа исполнения обязательства не происходило, поскольку обязательство по выплате дивидендов в денежной форме изначально не возникло, в связи с чем основания для применения положений статьи 409 Гражданского кодекса  отсутствовали.

В силу изложенного суд пришел к выводу об отсутствии нарушения преимущественного права истца на приобретение 90% доли в уставном капитале, безвозмездности сделки и отсутствии оснований для удовлетворения иска.