Право подписи при недостоверности сведений о руководителе

Предмет спора: о признании незаконными действий ИФНС по внесению в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также об участнике/учредителе ООО.

Цена спора: не заявлено.

Кто выиграл: компания.

Вывод суда: права и обязанности директора ООО возникают и прекращаются на основании решения уполномоченного органа управления этого общества, которое оформляется протоколом общего собрания участников общества либо решением единственного участника общества. Возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа не связаны с фактом внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении учредителя и директора общества. Само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЮЛ, не свидетельствует о прекращении полномочий такого лица.

Судебное решение: постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.04.2023 № Ф06-3157/2023.

ИФНС внесла в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (о директоре) и учредителе/участнике ООО.

ООО, полагая, что действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ указанной записи не соответствуют закону, а также нарушили права и законные интересы, обратилось в суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции оставил заявление ООО без рассмотрения, указав на отсутствие у единственного учредителя ООО и директора компании полномочий на подписание заявления от имени ООО в связи с имеющейся в ЕГРЮЛ записи о недостоверности о ней сведений, а также из несоблюдения заявителем досудебного порядка урегулирования спора в соответствии с Налоговым кодексом.

Суд апелляционной инстанции не согласился с указанной позицией суда первой инстанции ввиду следующего.

В ООО, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Права и обязанности директора ООО возникают и прекращаются на основании решения уполномоченного органа управления этого общества, которое оформляется протоколом общего собрания участников общества либо решением единственного участника общества.

Возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа не связаны с фактом внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении учредителя и директора общества.

Следовательно, закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности. Поэтому, само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не свидетельствует о прекращении полномочий такого лица.

Решения о прекращении полномочий директора ООО не принималось, каких-либо заявлений о недостоверности сведений о себе как учредителе (участнике) и руководителе общества в налоговой орган директор ООО не подавала.

Суд апелляционной инстанции также признал необоснованными выводы суда первой инстанции о несоблюдении досудебного порядка на обращения в суд.

Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» обязательный досудебный порядок урегулирования спора предусмотрен только в случае обжалования решения об отказе в государственной регистрации, принятого территориальным регистрирующим органом.

В рассматриваемом случае предметом спора является законность действий налогового органа по внесению записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о директоре и учредителе ООО, следовательно, соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не является обязательным и законом не предусмотрен.

Ссылка суда первой инстанции на часть 2 статьи 138 Налогового кодекса была признана апелляционным судом неправомерной, поскольку данной нормой предусмотрен обязательный досудебный порядок урегулирования спора, возникшего в сфере налоговых правоотношений, в то время как в рассматриваемом случае оспариваются действия налогового органа по внесению записи в ЕГРЮЛ на основании Закона № 129-ФЗ.

Суд отметил, что предметом спора были действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении учредителя и директора общества являются предметом, в то время как суд, принимая решение об оставлении заявления ООО без рассмотрения, необоснованно руководствовался той информацией, которая была предметом оценки по настоящему делу, тем самым, предрешил судьбу спора, не приступив к его рассмотрению.