Спецвыпуск 🧑🏻‍⚖️ Важные изменения в законах для бизнеса в 2024 году Смотреть
20 декабря 2022

ВС запретил гендиректорам премировать самих себя

Руководитель компании не может премировать себя по своему приказу

Предмет спора: взыскание убытков, причиненных ненадлежащим исполнением полномочий генерального директора.

Цена спора: 14 843 056 рублей 35 копеек.

Кто выиграл: компания.

Вывод суда: из правовой природы отношений между руководителем компании и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях  может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Судебное решение: определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.12.2022 г. № 305-ЭС22-11727.

Физлицо осуществляло полномочия генерального директора. Впоследствии трудовой договор с ним истек, в связи с чем генеральный директор перестал работать в компании.

В ходе внутренней проверки финансово-хозяйственной деятельности общества было установлено, что гендиректор издавал приказы о начислении себе и получал вознаграждение за труд (заработную плату и иные выплаты) в большем размере, чем это предусмотрено трудовыми договорами, заключенными с ним, а также локальными нормативными актами юридического лица.

В связи с этим компания обратилась с иском в суд о взыскании выплаченных сумм в качестве убытков.

В обоснование иска фирма указала, что ее устав не предоставлял гендиректору право устанавливать премии в отношении себя лично и премировать себя по своему усмотрению без согласия участников. При этом общее собрание участников не принимало решений о премировании ответчика и выплате ему зарплаты в повышенном размере. Следовательно, по мнению истца, бывший руководитель компании произвольно, без соответствующих решений участников общества начислял и выплачивал себе зарплату в увеличенном размере по сравнению с условиями трудовых договоров, по сути допустив уменьшение имущества возглавляемого им юридического лица без законных на то оснований.

Суды посчитали эти требования необоснованными. При этом они исходили из того, что физлицо, выступая в качестве руководителя, был вправе принимать меры поощрения к работникам общества в соответствии с локальными нормативными правовыми актами организации.

Локальными нормативными актами компании предусматривалась возможность выплаты премии работникам за достижение высоких результатов. Руководитель добросовестно исполнял свои обязанности генерального директора общества. При этом в учредительных и локальных документах общества не было прямого запрета, установленного в отношении директора, для  назначения себе стимулирующих выплат.

Однако, Верховный суд с этими выводами не согласился.

Он указал, что в ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно.

Лицо, которое уполномочено выступать от имени компании, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования. Этот принцип отражается в том, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Поэтому, лицо, которому участники доверили руководство деятельностью компании, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества. Директор фирмы не может подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов). Если таковое произойдет, оно будет обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из фидуциарной природы отношений между руководителем компании и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1 и 4 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 275 Трудового кодекса).

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

В вашем бизнесе уже возникла проблема по теме статьи? Есть срочный вопрос?

Обращайтесь за экспресс-консультацией по почте info@probusiness.news или телефону +7 (977) 893-37-69. А если готовы подождать ответа, то спрашивайте в комментариях ниже

Компания вернула списанные ФССП во время моратория деньги Суд вернул исполнительский сбор, списанный при моратории на банкротство

Напишите нам

, чтобы оставлять комментарии.
Зарегистрируйтесь в 2 клика и сэкономьте 2 часа в неделю
Новости на нашем портале пишут аудиторы и консультанты, а не журналисты. Подпишитесь на нужные темы и получайте профи-дайджесты «без воды».