Нужно ли одобрение мирового соглашения как крупной сделки

Предмет спора: о взыскании действительной стоимости 58% доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Цена спора: 146 163,32 рублей.

Кто выиграл: наследники единственного учредителя ООО. 

Вывод суда: в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка. Поэтому, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Утверждая мировое соглашение, суд должен установить наличие либо отсутствие в мировом соглашении признаков крупной сделки и проверить, соответствует ли крупная сделка порядку ее совершения.

Судебное решение: постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05.05.2023 № Ф10-1253/2023.

По делу о взыскании действительной стоимости 58% доли участника общества в уставном капитале ООО, стороны пришли к соглашению о заключении мирового соглашения, по которому ответчик отчуждал в пользу истца недвижимость в счет погашения долга.

Однако, наследники единственного учредителя ООО обратились в суд, указав, что указанным мировым соглашением выведено все недвижимое имущество ООО, чем нарушены их права и законные интересы, так как существенно уменьшило активы общества.

Кроме того, они указали, что мировое соглашение также было для общества сделкой с заинтересованным лицом (ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), так как заключено с одним из его участников и не могло быть совершено без одобрения общего собрания незаинтересованных участников общества.

Суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, исходил из того, что заключение мирового соглашение было правом сторон, оно не противоречило закону, не нарушало прав и интересов других лиц, его текст был подписан уполномоченными лицами. В связи с этим суд прекратил производство по делу.

Между тем, суд кассационной инстанции посчитал указанные выводы суда первой инстанции неправомерными.

По правилу части 6 статьи 141 АПК, арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В пунктах 13, 14 постановления Пленума ВАС от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъясняется, что мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.

Подпунктом 3 пункта 10 постановления Пленума ВАС от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» установлено, что ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (ст. 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), ст. 78, 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»)

Утверждая мировое соглашение, суд должен:

• проверить соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований Закона № 14-ФЗ;
• установить наличие либо отсутствие в мировом соглашении признаков крупной сделки;
• проверить, соответствует ли крупная сделка порядку ее совершения;
• проверить, соответствует ли оспариваемая сделка порядку совершения сделок, в совершении которой имеется заинтересованность.

Арбитры отметили, что доказательств того, что оспариваемая сделка была надлежащим образом одобрена общим собранием участников общества в порядке, установленном пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, в материалах дела не было.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения судом первой инстанции не была дана оценка нормам корпоративного права, установленным статьями 45, 46 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

В связи с этим вышестоящий суд отменил определение арбитражного суда области, направив дело на новое рассмотрение.