Банкам разрешили запрашивать любые документы для открытия счета

Предмет спора: о признании незаконным отказа от заключения договора банковского счета и о понуждении заключить договор банковского счета.

Цена спора: не заявлена.

Кто выиграл: банк.

Вывод суда: банки вправе отказаться от заключения договора банковского счета (вклада) с клиентом (за исключением клиента, который отнесен кредитной организацией к группе низкой степени (уровня) риска) в случае наличия подозрений о том, что целью заключения такого договора является совершение операций в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма. При этом основанием для отказа в является не доказанный и подтвержденный банком факт того, что целью открытия счета (вклада) является легализация незаконных доходов, а наличие у банка обоснованных подозрений в этом, возникших в результате проведенной проверки по установленным для этих целей критериям.

Судебное решение: определение Судебной коллегии Верховного Суда от 20.06.2023 № 305-ЭС23-812.

Общество представило банку комплект документов для открытия счета, прошло процедуру идентификации, подписало банковские документы. В ответ банк направил истцу запросы для предоставления дополнительных документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества.

Банк отказал обществу в заключении договора банковского счета, указав в уведомлении в качестве причины - иные обстоятельства, дающие основания полагать, что целью заключения договора является совершение операций в целях легализации или финансирования терроризма.

По мнению банка, сведения из выписки по банковским счетам имеют существенное значение, поскольку согласно пункту 2 статьи 866 Гражданского кодекса юридические лица обязаны проводить расчеты в безналичном порядке, следовательно, анализ выписки по банковским счетам информируют об источниках получения денежных средств, объеме/масштабе/виде финансовой деятельности, предполагаемом характере деловых отношений с банком, количестве и сумме операций, в том числе снятии наличных, виды договоров, основных контрагентов клиента, а также планируемых плательщиках и получателях денежных средств, что соответствует Закону от 07.08.2001 № 115-ФЗ, Положению Банка России от 15.10.2015 № 499-П «Об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (пунктам 2.6, 2.7, 2.8, 2.9 приложения N 2), которые обязывают банк осуществлять такой анализ до принятия клиента на обслуживание.

Компания, не согласившись с этим решением, обратилась в суд. При этом общество сочло необоснованным требование банка представить расширенные выписки из всех сторонних кредитных организаций, где открыты его счета, за последние 6 месяцев, и отказалось предоставить такие сведения.

Признавая данное решение незаконным, суд первой инстанции, с решением которого согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, исходил из того, что по общему правилу, установленному статьей 846 Гражданского кодекса, статьей 30 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-I «О банках и банковской деятельности», заключение договора банковского счета на стандартных условиях является для банка обязательным, за исключением случаев, когда отказ банка от заключения такого договора допускается законом или иным правовым актом.

При этом суды со ссылкой на статью 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ) указали, что предусмотренные данной статьей право и обязанность банка отказаться от заключения договора банковского счета могут быть реализованы только при наличии доказательств обоснованности подозрений в том, что целью заключения договора банковского счета является совершение операций по легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, или финансированию терроризма.

Однако, Верховный суд встал на сторону банка.

Согласно пункту 5.2 статьи 7 Закона № 115-ФЗ, банки вправе отказаться от заключения договора банковского счета (вклада) с клиентом (за исключением клиента, который отнесен кредитной организацией к группе низкой степени (уровня) риска) и в случае наличия подозрений о том, что целью заключения такого договора является совершение операций в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма.

Банком были разработаны и утверждены Правила внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансирования распространения оружия массового уничтожения, которым определены факторы, по отдельности или по совокупности влияющие на решение о целесообразности применения к потенциальному клиенту меры в виде отказа от заключения с ним договора банковского счета.

Такими факторами являются:

• наличие подозрений о том, что целью заключения такого договора является совершение операций в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, в том числе возникших в связи с отрицательным результатом проверки;
• получение информации Банка России о наличии случаев отказа клиенту в выполнении распоряжения клиента о совершении операции, а также о случаях отказа от заключения договора банковского счета (вклада), о случаях расторжения договоров банковского счета (вклада) с клиентом в иных кредитных организациях;
• юридическое лицо имеет размер уставного капитала равный или незначительно превышающий минимальный размер уставного капитала, установленный действующим законодательством.

Банк утверждал, что компания:

• имела уставный капитал в минимальном размере;
• отказалась предоставить документы, подтверждающие ее хозяйственную деятельность, а также позволяющие исключить подозрения о том, что целью заключения договора банковского счета являлось совершение операций в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма;
• являлась фигурантом информации о принятых иными кредитными организациями решениях в отношении истца с кодом 09 - одностороннее расторжение договора банковского счета, и дважды с кодом 08 - подозрения по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

Исходя из толкования норм действующего законодательства суды должны были учитывать, что основанием для отказа в заключении договора банковского счета (вклада) является не доказанный и подтвержденный банком факт того, что целью открытия счета (вклада) является легализация незаконных доходов, а наличие у банка обоснованных подозрений в этом, возникших в результате проведенной проверки по установленным для этих целей критериям.

В связи с этим, Верховный суд отменил принятые нижестоящими инстанциями решения по делу.