Перечень материалов для ознакомления участников ООО перед собранием

Перед проведением годового заседания ООО обязано ознакомить своих участников с информацией и материалами о своей деятельности.

Перечень информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам ООО при подготовке к общему заседанию участников, содержится в пункте 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (далее – Закон № 14-ФЗ).

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам ООО при подготовке к проведению заседания или заочного голосования, относятся:

• годовой отчет общества;
• годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества;
• аудиторское заключение — для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества;
• заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;
• сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества;
• проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества либо проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества;
• иные информация и материалы, предусмотренные уставом общества.

При подготовке к проведению очередного заседания общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в очередном заседании общего собрания участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (абз. 3 п. 3 ст. 45 Закона № 14-ФЗ).

Отчет должен быть предварительно утвержден:

• лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества, а в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, — всеми такими лицами;
• а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

Указанные информация и материалы в течение 30-ти дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования должны быть предоставлены всем участникам ООО для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление (абз. 3 п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 10 главы I части «Б» Кодекса корпоративного управления перечень информации, которую необходимо представить участникам ООО при подготовке к проведению общего собрания, рекомендуется расширить, представляя участникам следующие материалы:

• информацию о кандидатах в аудиторы общества, необходимую для формирования представления об их профессиональных качествах и независимости, включая наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат, описание проводимых при отборе внешних аудиторов процедур, которые обеспечивают их независимость и объективность, сведения о вознаграждении, которое планируется выплатить аудиторам за услуги (включая сведения о компенсационных выплатах и других расходах, связанных с привлечением аудитора), и иных существенных условиях договоров, заключаемых с аудиторами;
• сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня (если данный орган сформирован). Указанные материалы рекомендуется включать в состав протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором такие мнения были высказаны;
• материалы, подтверждающие необходимость принятия решений об увеличении или уменьшении уставного капитала, одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью и содержащие информацию о последствиях для общества, которые наступят в случае принятия этих решений — если вопрос об их принятии включен в повестку дня;
• перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными — если в повестку дня включен вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;
• обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли с пояснениями и экономическим обоснованием потребности направить определенную часть прибыли на собственные нужды;
• сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение прав участников на распределение прибыли и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты использования участниками иных, помимо распределения прибыли и ликвидационной стоимости, способов получения дохода за счет общества;
• другие материалы и информацию по вопросам, указанным в повестке дня общего собрания.

Возможность применения ООО положений этого Кодекса предусмотрена абзацем 6 пункта 4 введения к данному Кодексу.