Гарантировали право на дивиденды по привилегированным акциям

Конституционный суд обязал законодателей разработать эффективный способ защиты прав владельцев привилегированных акций в случае невыплаты им дивидендов при одновременной выплате дивидендов владельцам обыкновенных акций (постановление Конституционного Суда от 25.09.2025 № 31-П).

К этому выводу Конституционный суд пришел, рассмотрев запрос о проверке законности положений абзаца 2 пункта 5 статьи 32 и пункта 3 статьи 42 федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», (далее — Закон № 208-ФЗ), поскольку они позволяют игнорировать право владельцев привилегированных акций на получение дивидендов в первоочередном порядке.

Поводом для обращения послужил спор акционеров с АО.

На внеочередном собрании акционеров ПАО на основании соответствующего предложения совета директоров было принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям за девять месяцев 2017 года на общую сумму 160,5 миллиона рублей, а решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям за тот же период не принималось.

При этом, по уставу ПАО предусматривалось, что все привилегированные именные акции общества имели одинаковую номинальную стоимость и предоставляли их владельцам право ежегодно получать дивиденды по привилегированным акциям в размере 10 % от чистой прибыли общества, разделенной на количество акций.

Владельцы привилегированных акций подали иск в суд и добились признания такого решения недействительным в части, не содержащей указаний о выплате дивидендов по привилегированным акциям.

После этого владельцы таких акций пытались через суд взыскать с ПАО невыплаченные дивиденды, но им было отказано во всех инстанциях.

По мнению судов, принятие решения о начислении и выплате дивидендов — право, а не обязанностью АО (п. 5 ст. 32 Закон № 208-ФЗ). При этом суды отметили, что недействительность решения общего собрания акционеров в части, не предполагающей выплаты дивидендов по привилегированным акциям, не влечет возникновения обязанности ПАО их выплатить.

Конституционный суд отметил, что неполучение привилегированными акционерами дивидендов вызвано существенным нарушением императивных требований закона владельцами обыкновенных (голосующих) акций. Тем более, когда последние, сформировав большинство на общем собрании, приняли решение о распределении дивидендов в свою пользу и получили их, проигнорировав преимущество привилегированных акционеров.

Вывод о неправомерном уклонении общего собрания акционеров от распределения дивидендов по привилегированным акциям в условиях нарушения установленной очередности распределения дивидендов требует наличия эффективных способов защиты нарушенных прав соответствующих акционеров и в то же время действенных стимулов воздерживаться от совершения подобных нарушений.

Впредь до вступления в силу необходимых изменений:

• принятые с нарушением прав акционеров - владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, но фактически не исполненные решения АО о выплате дивидендов владельцам обыкновенных акций исполнению не подлежат;
• если после вступления в силу данного решения Конституционного суда в подобной ситуации владельцам обыкновенных акций будут выплачиваться дивиденды вопреки вышеуказанному запрету, права владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе АО, подлежат защите путем взыскания судом с АО в качестве неосновательного обогащения денежных средств в сумме, равной сумме не выплаченных соответствующим акционерам дивидендов за тот период, за который решение о распределении дивидендов по обыкновенным акциям было принято и фактически исполнено.

Постановление Конституционного суда вступило в силу с момента его опубликования — с 25 сентября 2025 года. Следовательно, с 26 сентября действует запрет на выплату дивидендов держателям обыкновенных акций по уже принятым решениям, если при этом нарушаются права владельцев привилегированных бумаг.