Долги ООО не входят в расчет действительной стоимости доли

Участник ООО, владеющий долей участия в размере 30%, подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли определена обществом в размере 1 млн руб. и выплачена участнику, заявившему о выходе из общества. Не согласившись с размером выплаченной действительной стоимости доли, бывший участник общества обратился в арбитражный суд, полагая, что при расчете действительной стоимости доли на основании показателей бухгалтерского баланса размер подлежащей истцу выплаты составляет 22 349 000 руб.

Такая ситуация стала возможной из-за того, что ООО искусственно завысило задолженность для целей уменьшения действительной стоимости доли — для этого в бухгалтерскую отчетность общества была включена задолженность на сумму 305 199 570 руб.

Эта кредиторская задолженность возникла на основании договора поставки и неоднократно уступалась. Конечным приобретателем задолженности являлось общество, аффилированное с контролирующим участником ответчика, не имеющее сотрудников и не осуществляющее экономической деятельности.

По смыслу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), общество обязано:

• выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества;
• или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Указанная обязанность должна быть исполнена обществом в течение 3-х месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Верховный суд не раз отмечал, что именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале (определение Верховного Суда от 25.04.2025 № 305-ЭС24-23344).

Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.

При этом действующим законодательством установлен порядок списания невостребованной кредиторской задолженности в бухгалтерском учете организации.

В связи с этим спорная сумма подлежала списанию и не должна учитываться при определении действительной стоимости доли.

В рассматриваемом случае арбитры отметили, что ООО таких мероприятий не совершило, что повлияло на сведения бухгалтерского баланса, и соответственно размер стоимости доли.

Таким образом, в случае, если кредитор не предпринимает действий по взысканию задолженности, невостребованная кредиторская задолженность подлежит списанию в состав прочих доходов в том отчетном периоде, в котором истек срок исковой давности, или на дату выявления дохода - на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации или исключении кредитора из ЕГРЮЛ на основании данных инвентаризации, письменного обоснования и приказа руководителя.

При этом прочий доход признается в сумме, в которой эта задолженность была отражена в бухгалтерском учете (п. 10.4, абз. 4, 6 п. 16 ПБУ 9/99 «Доходы организации», утв. приказом Минфина от 06.05.1999 г. № 32н).

Названные обстоятельства должны были вызвать обоснованные сомнения у судов всех инстанций в наличии долговых обязательств, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

После предоставления истцом доказательств, свидетельствующих о возможном искусственном завышении задолженности для уменьшения действительной стоимости доли, судам следовало возложить обязанность по доказыванию обстоятельств, подтверждающих наличие задолженности перед контрагентом, на ответчика.

Иное по своей сути приводило бы к тому, что выходящий участник общества, не имея возможности осуществления контроля за достоверностью бухгалтерской отчетности, был бы лишен возможности представления доказательств заведомо недобросовестного занижения действительной стоимости доли и, как следствие, неправомерно был бы лишен стоимости принадлежащего ему имущественного актива.

В связи с изложенным Верховный суд направил дело на пересмотр.

Этот кейс включен в «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2025)» (утв. Президиумом Верховного Суда 08.10.2025).