ЦБ обновит правила проведения собраний акционеров

ЦБ готовится обновить Положение об общих собраниях акционеров. Документ планируется ввести в действие с 1 января 2027 года. Несмотря на то, что многие положения сохранили преемственность, проект значительно меняет подход к организации корпоративных процедур. Основной акцент сделан на цифровизацию проведения собраний, повышение прозрачности принимаемых решений и более детальную регламентацию действий общества на всех этапах подготовки и проведения общего собрания.

Одной из наиболее заметных новелл стало полноценное регулирование полностью дистанционных общих собраний. Если ранее дистанционные механизмы рассматривались скорее как дополнительный способ участия в заседании, то теперь проект фактически признает полностью дистанционное заседание самостоятельной формой проведения общего собрания.

В проекте появляется самостоятельная процедура проведения полностью дистанционного заседания, для которой отдельно регулируются:

• порядок допуска участников;
• идентификация;
• регистрация;
• проведение голосования;
• действия при технических сбоях;
• подтверждение участия.

То есть возникает новый самостоятельный корпоративный процесс, которого раньше не существовало как отдельного института.

Вторым крупным изменением становится расширение перечня материалов, которые общество обязано предоставить акционерам.

Наиболее показательным является регулирование вопросов реорганизации. Если действующее Положение ограничивается предоставлением проекта решения, бухгалтерской отчетности и ряда иных документов, то проект требует дополнительно раскрывать:

• цели и необходимость реорганизации;
• предполагаемые последствия для общества и акционеров;
• прогноз финансового состояния после реорганизации;
• сведения о возможном конфликте интересов участников сделки;
• обоснование коэффициентов конвертации акций.

Аналогичным образом расширяются требования к раскрытию информации при увеличении и уменьшении уставного капитала, избрании членов органов управления, принятии решений о выкупе акций и по другим вопросам корпоративного управления.

По существу, проект требует предоставления акционерам не только документов, но и мотивированного обоснования предлагаемых корпоративных решений.

Урегулированы ситуации, ранее практически не охваченные действующими правилами проведения собрания акционеров.

Наиболее интересной новеллой является регулирование ситуации, когда акции отчуждаются после даты определения лиц, имеющих право голоса.

Проект подробно определяет 2 возможных механизма реализации корпоративных прав.

Если приобретатель приобрел весь пакет акций лица, включенного в список участников собрания, он вправе самостоятельно принять участие в собрании при подтверждении перехода права собственности. При этом прежний владелец уже не участвует в голосовании по этим акциям. Для этого проект устанавливает порядок подтверждения приобретения, регистрации приобретателя, его идентификации и выдачи бюллетеней.

Если же акции распределены между несколькими приобретателями, проект предусматривает иной механизм. Лицо, включенное в список участников собрания, обязано либо голосовать в соответствии с указаниями каждого приобретателя, либо выдать каждому доверенность на соответствующее количество акций. Также подробно регулируется порядок учета голосов при совпадении или различии указаний приобретателей.

Таким образом, впервые детально будет регламентированы последствия реализации корпоративных прав после перехода права собственности на акции между датой фиксации состава участников и днем проведения общего собрания.

В обновленных правилах появляются новые организационные процедуры.

Проект вводит ряд дополнительных механизмов, направленных на повышение определенности корпоративных процедур.

В частности:

• акционеры получают возможность заранее выбрать способ получения сообщений о проведении собрания, если устав предусматривает несколько способов уведомления;
• подробно регулируется направление предложений несколькими акционерами, действующими совместно;
• устанавливается порядок участия в заседании владельцев акций без права голоса при условии подтверждения их статуса соответствующими документами.

Эти положения направлены на устранение пробелов, которые ранее приходилось восполнять путем толкования закона или применения внутренних документов общества.

Таким образом, проект нового Положения представляет собой не просто обновление действующего Положение ЦБ «Об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России от 16.11.2018 № 660-П), а существенную переработку всей системы регулирования общих собраний акционеров.

Его основная особенность состоит не столько во внедрении новых цифровых инструментов, сколько в детализации корпоративных процедур, которые ранее регулировались лишь фрагментарно или вовсе не были отражены в подзаконном регулировании. Одновременно значительно расширяются требования к раскрытию информации и повышается прозрачность подготовки корпоративных решений.