Можно ли удостоверить решение ООО у иностранного нотариуса

Ведение бизнеса с иностранным элементом давно стало обычной практикой. Единственный участник или участники российского ООО могут постоянно проживать за рубежом, проводить корпоративные процедуры в другой стране и удостоверять документы у местного нотариуса. Однако возникает закономерный вопрос: будет ли такое решение иметь юридическую силу в России.

Федеральная нотариальная палата дала разъяснения, из которых следует, что само по себе удостоверение документа иностранным нотариусом не гарантирует его признание в России. При оформлении решений органов управления российского ООО необходимо учитывать не только нормы международного частного права, но и специальные требования российского корпоративного законодательства. Именно от этого зависит, смогут ли такие документы быть использованы при государственной регистрации изменений, подтверждении полномочий директора и совершении иных юридически значимых действий (письмо от 06.07.2026 № 6442/06-06).

ФНП обратила внимание, что российское законодательство не содержит правила, согласно которому удостоверять решения участников российских обществ вправе исключительно российские нотариусы. Иными словами, сам факт оформления документа у иностранного нотариуса не делает его автоматически недействительным.

Однако при наличии иностранного элемента применяются нормы международного частного права. В соответствии со статьей 1209 Гражданского кодекса форма сделок, связанных с осуществлением корпоративных прав участника юридического лица, определяется законодательством страны учреждения такого юридического лица. Для российских обществ это означает применение российского корпоративного законодательства независимо от того, где именно принимается решение.

Таким образом, поскольку российское законодательство устанавливает требование нотариального удостоверения решения общего собрания участников ООО, то указанные нормы должны применяться в случае нотариального оформления решения на территории иностранного государства.

Именно поэтому иностранный нотариус должен обеспечить соблюдение тех требований, которые российское право предъявляет к подтверждению решений участников ООО.

Главная сложность заключается не в месте совершения нотариального действия, а в его содержании.

Российский нотариус при удостоверении решения общего собрания или решения единственного участника выполняет не только функцию удостоверения личности и подлинности подписи. Закон возлагает на него комплекс проверочных действий, включая проверку полномочий участников, соблюдения порядка принятия решения, корпоративных процедур и иных обстоятельств, имеющих юридическое значение.

Для нотариусов иностранных государств выполнение подобных действий зачастую объективно затруднено, поскольку они не имеют доступа к российским государственным информационным системам и не обладают возможностью проверить многие сведения, доступные российскому нотариусу. Поэтому простое свидетельствование подлинности подписи участника далеко не всегда означает соблюдение требований российского законодательства.

Именно поэтому иностранное нотариальное удостоверение далеко не всегда будет эквивалентно нотариальному удостоверению, предусмотренному российским корпоративным законодательством.

При этом, если устав общества либо ранее принятое решение участников прямо предусматривает альтернативный способ подтверждения принятия решений — например, путем нотариального свидетельствования подлинности подписей участников на протоколе или решении, — такой способ может использоваться и иностранным нотариусом.

Однако и в этом случае необходимо соблюдать дополнительные требования международного документооборота:

• должны соблюдаться требования о легализации официальных документов или проставлении на них апостиля для придания им юридической силы за пределами государства, в котором они оформлены, если международными договорами не предусмотрен иной порядок;
• при необходимости представляется нотариально удостоверенный перевод документа на русский язык.

Иными словами, иностранный нотариус может подтвердить подлинность подписей, если именно такой способ подтверждения корпоративных решений допускается самим обществом.

ФНП также обратил внимание на изменения, вступившие в силу с 1 сентября 2024 года.

Теперь при удостоверении решения об избрании или назначении единоличного исполнительного органа нотариус обязан самостоятельно направить в регистрирующий орган электронное заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное своей усиленной квалифицированной электронной подписью.

Российские нотариусы обладают необходимыми полномочиями и технической возможностью выполнить эту обязанность. Иностранные нотариусы такой возможности не имеют.

Это означает, что даже если само решение оформлено надлежащим образом за пределами России, использовать иностранного нотариуса при оформлении смены директора российского ООО на практике становится крайне затруднительно.

ФНП не запретила оформлять корпоративные решения российских обществ за пределами России. Однако фактически она обратила внимание на то, что иностранное нотариальное удостоверение не может автоматически рассматриваться как полная замена российскому нотариальному действию. Главная проблема — иностранный нотариус зачастую не способен выполнить весь объем нотариальных действий, который обязан выполнить российский нотариус.

Ключевое значение имеет не место совершения нотариального действия, а соблюдение специальных требований российского корпоративного законодательства. Простое удостоверение личности участника и заверение его подписи далеко не всегда означает, что выполнены требования закона о подтверждении факта принятия решения.

Если требуется нотариальное удостоверение факта принятия решения, следует учитывать, что иностранному нотариусу может быть невозможно выполнить весь объем проверочных действий, предусмотренных российским законодательством.

Поэтому, документам, заверенным за границей, потребуется легализация или апостиль.

Если используется альтернативный способ подтверждения решений посредством свидетельствования подписей, он должен быть прямо предусмотрен уставом общества либо соответствующим решением участников.

При смене директора, внесении изменений в ЕГРЮЛ и иных регистрационных действиях после 1 сентября 2024 года целесообразно заранее оценить возможность использования российского нотариуса, поскольку иностранный нотариус не сможет выполнить предусмотренную законом обязанность по направлению электронных документов в регистрирующий орган. Легитимность зависит не от того, что документ удостоверен иностранным нотариусом, а от того, соблюдены ли все требования российского законодательства.