Какие затраты нельзя учесть при передаче акций в уставный капитал

Расходы на вклад в имущество акционерного общества нельзя включить в налоговую стоимость акций или долей, получаемых взамен акций этого АО при их передаче в уставный капитал другой организации. Такие затраты не относятся к расходам на внесение акций в уставный капитал другой организации и непосредственно не формируют их стоимость в налоговом учете. Поэтому компании не вправе увеличивать на эти суммы стоимость получаемых взамен акций или долей при расчете налога на прибыль (письмо Минфина от 30.09.2026 № 03-03-08/85946).

Какие расходы формируют налоговую стоимость акций при внесении в уставный капитал

При передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал у передающей стороны не возникает прибыли или убытка. Стоимость полученных взамен акций или долей для целей налога на прибыль определяется исходя из стоимости переданного имущества по данным налогового учета на дату перехода права собственности.

[cta-form text="Возник спор с ФНС из-за учета вкладов в имущество? Защитим ваши интересы"]

При этом закон допускает увеличение указанной стоимости на дополнительные расходы, которые признаются у передающей стороны при внесении имущества. Однако такие расходы должны быть непосредственно связаны с соответствующим вкладом в уставный капитал (пп. 2 п. 1 ст. 277 Налогового кодекса).

Для учета дополнительных затрат необходимо соблюдение двух условий:

• расходы должны быть осуществлены передающей стороной непосредственно при внесении имущества в уставный капитал;
• они должны быть определены в качестве вклада в уставный капитал.

Аналогичные положения действуют и для принимающей стороны: полученное имущество учитывается по налоговой стоимости передающей стороны с учетом дополнительных расходов, осуществленных при внесении и определенных в качестве вклада.

Таким образом, при формировании налоговой стоимости полученных акций или долей учитываются не любые затраты, связанные с ранее приобретенным имуществом, а только расходы, отвечающие условиям статьи 277 Налогового кодекса.

Почему вклад в имущество АО не увеличивает стоимость передаваемых акций

Отдельный вопрос возникает, если компания ранее внесла вклад в имущество акционерного общества, а затем использует принадлежащие ей акции этого АО для оплаты доли или акций в другой организации.

Вклад в имущество АО не предполагает увеличения его уставного капитала и не сопровождается предоставлением акционеру дополнительных акций. Поэтому такую операцию необходимо отличать от передачи акций в качестве вклада в уставный капитал другой организации (ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В такой ситуации необходимо разграничивать 2 самостоятельные операции:

• внесение вклада в имущество АО, акции которого принадлежат компании;
• последующую передачу этих акций в качестве вклада в уставный капитал другой организации.

Минфин указал, что расходы, связанные с первой операцией, нельзя учитывать как дополнительные расходы при второй. Это объясняется тем, что они:

• непосредственно не формируют учитываемую в налоговом учете стоимость передаваемых акций;
• не осуществляются при внесении этих акций в уставный капитал другой организации;
• не могут быть определены в качестве соответствующего вклада, поскольку изначально связаны с вкладом в имущество самого АО.

Следовательно, расходы на ранее внесенный вклад в имущество АО не увеличивают налоговую стоимость акций или долей, получаемых при последующей передаче акций этого общества в уставный капитал другой организации.

При этом разъяснение не исключает учета самой налоговой стоимости передаваемых акций. Ограничение касается именно попытки дополнительно увеличить ее на расходы по ранее внесенному вкладу в имущество АО. Вопрос о самостоятельном налоговом учете первоначального вклада в имущество АО в письме не рассматривается.

Какие риски возникают при расчете налога на прибыль

Позиция Минфина имеет значение для компаний, которые используют акции дочерних или иных обществ в качестве вкладов в уставные капиталы других организаций.

Если при определении налоговой стоимости полученных акций или долей компания дополнительно учтет ранее произведенные вклады в имущество АО, инспекция может оспорить такой расчет.

Основной риск заключается в завышении налоговой стоимости полученного актива. Это может привести к занижению налоговой базы при последующем признании соответствующих расходов, в частности при отчуждении акций или долей.

Например, компания учитывает акции АО по налоговой стоимости 10 млн рублей, затем вносит 5 млн рублей в имущество этого общества. Позднее она передает акции АО в уставный капитал другой организации и получает взамен долю. По позиции Минфина, налоговую стоимость полученной доли нельзя увеличить до 15 млн рублей только за счет ранее внесенного вклада. При отсутствии иных дополнительных расходов она составит 10 млн рублей.

Поэтому при передаче акций в уставный капитал необходимо отдельно проверить:

• какая стоимость передаваемых акций сформирована в налоговом учете;
• какие дополнительные расходы непосредственно связаны с их внесением в уставный капитал;
• не включены ли в расчет затраты по самостоятельным операциям, прежде всего по ранее внесенным вкладам в имущество общества.

Таким образом, расходы на ранее внесенный вклад в имущество АО нельзя учитывать при определении налоговой стоимости акций или долей, полученных взамен акций этого общества. Увеличить такую стоимость можно только на дополнительные расходы, непосредственно связанные с передачей акций в уставный капитал другой организации и отвечающие требованиям статьи 277 Налогового кодекса.