ВС освободил директора от возмещения долгов фирмы

Предмет спора:  привлечение директора компании к субсидиарной ответственности по ее обязательствам.

Цена спора:  144 745,33 рублей.

Кто выиграл: компания - ответчик.

Вывод суда:  исключение юрлица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Судебное решение:  определение Верховного суда от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671.

В ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (компании) в связи с исключением из ЕГРЮЛ ввиду наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности.

В то же время истец (общество), ссылаясь на наличие у компании перед ним непогашенной задолженности, обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении директора компании к субсидиарной ответственности как единственного участника ЮЛ.

Истец указал, что, имея долги перед обществом, компания не направила полученную по итогам 2019 года прибыль на погашение этой задолженности в полном объеме.

Суд апелляционной и кассационной инстанции согласился удовлетворить иск, указав на наличие причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства и недобросовестными (неразумными) действиями директора компании, приведшими к неспособности исполнять обязательства перед кредиторами.

Верховный суд с этими выводами не согласился.

Он указал, что гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (п. 1 ст. 48, п. 1 и 2 ст. 56, п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса).

В исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юрлица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юрлица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен доказать:

• наличие у него убытков;
• недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица;
• что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Тот факт, что по данным бухгалтерской отчетности компании за 2019 год им была получена прибыль в размере, превышающем величину задолженности перед кредитором, сам по себе не означает, что в распоряжении компании имелись денежные средства и иное имущество в необходимом размере.

Суды апелляционной и кассационной инстанции, по мнению Верховного суда, фактически не установили наличие причинно-следственной связи между поведением директора компании и невозможностью погашения требований кредитора.

В итоге арбитры высшей судебной инстанции направили дело на новое рассмотрение. Они указали на необходимость выяснить движение денег по счету компании, определить наличие достаточных средств для погашения долга обществу, а также законности их расходования.