Возврат доли в ООО в случае ее не оплаты покупателем

Предмет спора: о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале, понуждении возвратить долю в уставном капитале, взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами.

Цена спора: 2 615 883,58 рублей.

Кто выиграл: продавец.

Вывод суда:  если покупатель доли в уставном капитале ООО не оплатил ее, продавец вправе требовать расторжения договора купли-продажи в связи с существенным нарушением его условий (неоплатой товара) и возвращении переданного покупателю имущества. Но проценты за пользование чужими денежными средствами в этом случае не начисляются.

Судебное решение: постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.04.2022 № Ф10-1020/2022.

Между двумя физлицами был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО в размере 76%.

Согласно предоставленному в материалы дела листу записи ЕГРЮЛ, в отношении ООО была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, в части прекращения обязательственных прав прежнего участника ООО и возникновении обязательственных прав у нового участника юрлица.

Однако, в нарушение условий договора покупатель не оплатил стоимость отчуждаемой доли, что послужило основанием для обращения продавца с иском в суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности ответчиком оплаты стоимости доли, что является существенным нарушением условий договора.

При этом суд пришел к выводу, что со стороны покупателя имело  место неосновательное обогащение в размере действительная стоимость полученной доли, потому взыскал с него в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса. При этом со ссылкой на постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11 суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о том, что требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале по своей природе является неденежным, в связи с чем, невозможно взыскание процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса.

Однако, вышестоящие суды с этим не согласились.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части взыскания процентов по статье 395 Гражданского кодекса, начисленных на стоимость возвращенной доли, они обратили внимание на следующее.

В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено Гражданским кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем (п. 4 ст. 488 Гражданского кодекса).

По общему правилу на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса).

В рассматриваемой ситуации имущество, возвращенное судом первой инстанции как неосновательное обогащение, не было денежным – была возвращена после расторжения договора купли-продажи отчужденная по этому договору доля в уставном капитале ООО.

В случае, когда объектом неосновательного получения являлось имущество в натуральной (неденежной) форме, надлежит применять положения пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса - возмещение потерпевшему неполученных доходов от использования такого имущества (п. 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

Положения же пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса применяются только в случаях, когда имело место обогащение в денежной форме.

В связи с этим суды сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания с ответчика процентов по статье 395 Гражданского кодекса, начисленных на стоимость возвращенной доли в ООО по расторгнутому договору купли-продажи доли.

В данном случае продавец выбрал иной способ защиты своего права, нежели взыскание задолженности за поставленный, но не оплаченный в срок товар, – истцом заявлено о расторжении договора в связи с существенным нарушением его условий (неоплатой товара) и возвращении переданного покупателю имущества. Поэтому, пункт 4 статьи 488 Гражданского кодекса, не применим в данном случае.