Можно ли взыскать долги с контрагента после ликвидации бизнеса

Предмет спора: о взыскании задолженности по договору поставки и неустойки за нарушение обязательства по договору.

Цена спора: 88 658 170 рублей.

Кто выиграл: арбитражный управляющий, бывшие учредители ликвидированного юрлица. 

Вывод суда: в случае обнаружения имущества ликвидированного юрлица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный госорган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества. К указанному имуществу относятся, в том числе, требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам. В связи с этим кредиторы компании, запись об исключении которой внесена в ЕГРЮЛ, вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юрлицу имущества, а участник такого лица - имеет право на распределение имущества в его пользу после осуществления расчетов с кредиторами, если судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированной компании.

Судебное решение: определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467.

ООО было исключено из ЕГРЮЛ как фактически прекратившее свою деятельность.

Единственный участник ООО обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица. По результатам рассмотрения заявления решением арбитражного суда была назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица.

Основанием для принятия судом указанного решения о введении данной процедуры распределения имущества послужили представленные доказательства о наличии обязательственного требования ликвидированного ООО к своему контрагенту.

Суды трех инстанций, прекращая производство по делу, исходили из того, что спор не подлежал рассмотрению в суде ввиду ликвидации ООО.

При этом суды отклонили доводы арбитражного управляющего о наличии у него полномочий по предъявлению исковых требований в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, сославшись на то, что ликвидация ООО повлекла за собой прекращение данного юридического лица без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Однако, спор дошел до Верховного суда, который отметил, что судами не были учтены следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В этом случае полномочия по управлению делами юрлица переходят к ликвидационной комиссии, которая:

• принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности;
• осуществляет выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса;
• передает учредителям (участникам) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица.

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам, также применяются в случае исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, которое считается фактически прекратившим свою деятельность. То есть юридического лица, которое в течение 12 месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло отчетность и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункты 1 и 2 статьи 64.2 ГК РФ).

При ликвидации юридического лица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются.

В то же время в случае обнаружения имущества ликвидированного юрлица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный госорган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса о ликвидации юридических лиц (п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса).

Кредиторы юрлица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, тем не менее, вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юридическому лицу имущества, а участник такого лица - имеет право на распределение имущества в его пользу после осуществления расчетов с кредиторами, если судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированной компании.

В случае назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица арбитражный управляющий, действуя от имени такого лица, как если бы его статус не был прекращен, и в интересах сообщества лиц, заинтересованных в распределении его имущества вправе:

• обратиться к контрагенту юрлица с предложением о погашении дебиторской задолженности;
• в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности – при несогласии контрагента с добровольным удовлетворением обязательственного требования.

В связи с этим Верховный суд признал, что, обращаясь в суд с иском о взыскании указанной задолженности, арбитражный управляющий действовал во исполнение возложенных на него полномочий и в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса.