Могут ли книги покупок и продаж подтвердить реальность сделки

Предмет спора: о признании недействительным сделок и применении последствий недействительности сделок по делу о признании ООО несостоятельным (банкротом).

Цена спора: 19 506 079 руб.

Кто выиграл: конкурсный управляющий. 

Вывод суда: формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость. Книги покупок и продаж не являются первичными учетными документами, подтверждающими реальность отношений хозяйствующих субъектов, отражение в них хозяйственных операций само по себе не свидетельствует в пользу фактической поставки товаров. Данные из книги продаж не подтверждают передачу товара, поэтому такие сведения могут использоваться только как дополнительные доказательства при наличии первичных документов, подтверждающих факт поставки. Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса. ответчик не представил доказательств, объективно подтверждающих наличие хозяйственных отношений и реальную возможность у должника и ответчика исполнения, связанных с ними обязательств.

Судебное решение: постановление арбитражного суда Московского округа 20.09.2024 по делу № А41-78814/21.

В Арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании платежей, совершенных должником в пользу ООО, недействительными сделками, и применении последствий недействительности сделок. Определением Арбитражного суда в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Конкурсный управляющий полагал, что указанные перечисления недействительны как совершенные в период подозрительности в отсутствие правовых оснований, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, при неравноценном встречном исполнении, в отсутствие реальных договорных отношений с ответчиком, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов ввиду недостаточности в конкурсной массе имущества и денежных средств для погашения задолженности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что:

• правоотношения сторон носили длительный характер;
• поставка и оплата подтверждены документально;
• соответствующие операции отражены в бухгалтерской отчетности ООО.

Так, судами установлено, что в назначении спорных платежей указаны договор поставки ящиков и договор поставки продукции, в свою очередь, спорные торгово-хозяйственные операции по поставкам товара в адрес должника отражены ООО в книге продаж.

При этом были отклонены доводы о том, что книги покупок и книги продаж, в отсутствие иных документов, не подтверждают наличие между сторонами правоотношений из договоров поставки.

Суды указали, что подтверждением поставки товара является факт отражения спорных операций в налоговой отчетности, неотъемлемой частью которых являются книги покупок и книги продаж, где регистрируются выставленные организацией первичные документы бухгалтерского учета (счета-фактуры или УПД), ввиду чего представленные доказательства подтверждали факт поставки товара в адрес должника.

При этом, само по себе отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов и самого товара, который был поставлен задолго до банкротства должника, не свидетельствует, что поставка не могла быть осуществлена должнику.

Однако, конкурсный управляющий обращал внимание судов, что из представленных ответчиком книг продаж не следовало, что отгрузка ООО была произведена именно по представленным договорам, поскольку в них не указано, по каким обязательствам сделана запись, ссылок на реквизиты договоров, нет.

При последующем пересмотре дела арбитры согласились с доводами управляющего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она является подозрительной, то есть:

• была совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов;
• и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для  признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ необходимо, чтобы

• оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
• сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
• в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
• другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.1 Закона № 127-ФЗ.

В суде указали, что ответчик не представил доказательств, объективно подтверждающих наличие хозяйственных отношений и реальную возможность у должника и ответчика исполнения, связанных с ними обязательств.

При этом книги покупок и продаж не являются первичными учетными документами, подтверждающими реальность отношений хозяйствующих субъектов, отражение в них хозяйственных операций само по себе не свидетельствует в пользу фактической поставки товаров.

Данные из книги продаж не подтверждают передачу товара, поэтому такие сведения могут использоваться только как дополнительные доказательства при наличии первичных документов, подтверждающих факт поставки.

Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса.

Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемой сделки хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по такой сделке экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поэтому, при оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям.