Как определить срок исковой давности для взыскания убытков с директора

При сокрытии руководителем компании информации о сделке, совершенной в условиях конфликта интересов, срок исковой давности по требованию о возмещении руководителем общества убытков исчисляется со дня, когда общество или его участники получили возможность узнать о нарушении. Это следует из Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса, утв. Президиумом Верховного Суда 30.07.2025 г.

При рассмотрении корпоративных споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, применяется срок исковой давности, установленный гражданским законодательством, который составляет 3 года (статьи 53.1, 196 и 200 Гражданского кодекса).

При рассмотрении требований о взыскании убытков, причиненных сделками, которые были совершены директором от имени общества в условиях конфликта интересов, не раскрытого перед участниками общества, суды высказывают следующие точки зрения:

• срок исковой давности исчисляется с момента нарушения, поскольку общество в лице его единственного участника имеет возможность в полной мере контролировать действия руководителя, в том числе запрашивать информацию о совершенных обществом сделках, знакомиться с их условиями, но не воспользовалось данной возможностью;
• срок исковой давности исчисляется с момента, когда юрлицо, например, в лице нового руководителя получило реальную возможность узнать о нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия руководителя, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным руководителем.

Верховный суд отметил, что при проверке соблюдения юрлицом срока исковой давности для обращения в суд за возмещением убытков по пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса значение имеет не только день совершения руководителем юрлица соответствующих действий, например дата отчуждения имущества общества, но и обстоятельства, касающиеся сокрытия руководителем информации о совершенных им действиях.

Руководитель компании не должен получать неоправданное преимущество в ситуации, когда информация о совершении сделки в условиях конфликта интересов была им намеренно скрыта от участников общества, что объективно затрудняет защиту нарушенного права.

Заявляя о пропуске срока исковой давности, нужно обосновать, что общество имело реальную возможность узнать как о конфликте интересов, так и о совершенных сделках, о несоответствии условий сделки интересам юридического лица до того, как полномочия руководителя были прекращены.

К примеру, ответчиком в период исполнения им обязанностей руководителя общества были искажены данные бухгалтерского учета (ненадлежащим образом отражены платежи по договору), сокрыты данные о заключенных договорах и об их условиях вплоть до прекращения полномочий руководителя общества.

Поскольку требование о взыскании убытков подается от имени должника, срок исковой давности исчисляется с момента, когда должник, например, в лице нового директора, не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, получил реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать не связанный с привлекаемым к ответственности директором участник (учредитель), имевший возможность прекратить полномочия директора, допустившего нарушение.

Следовательно, срок исковой давности по требованию о возмещении руководителем общества убытков исчисляется со дня, когда само общество или его участники получили возможность узнать о совершении сделок и несоответствии условий сделок интересам компании.