Смена директора не влияет на срок давности по сделке

Гендиректор ООО продал автомобиль компании по цене в 22 раза ниже рыночной. Полагая, что этим был нанесен ущерб обществу, компания и ее учредитель обратились в суд с требованием признать сделку недействительной и изъять автомобиль из чужого незаконного владения. Однако, суд отказал истцам в удовлетворении их требований по мотиву пропуска срока исковой давности.

Заявители полагали, что срок исковой давности не пропущен, поскольку в ООО произошла смена руководства, поэтому срок начал исчисляться с момента назначения нового генерального директора.

Однако, суд напомнил, что:

• срок исковой давности в этом случае составляет 1 год, а не 3;
• факт назначения нового генерального директора никак не влияет на течение срока исковой давности по требованию юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда от 29.09.2015 № 43 разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса).

При этом изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, исходя из совокупности норм статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности о признании сделок недействительными составляет 1 год и начинает исчисляться со дня, когда истец узнал об этих сделках (постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.04.2025 № Ф05-4713/2025).

Согласно разъяснениями, данными в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предполагается, что участник общества знал об оспариваемой сделке не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, и именно с этой даты начинает течь срок исковой давности.