Появится механизм защиты прав кредиторов при реорганизации компании должника

В Госдуму внесли законопроект, который меняет правила досрочного исполнения обязательств при реорганизации юридического лица. Если поправки примут, одного факта реорганизации будет недостаточно. Кредитор сможет обратиться в суд за досрочным исполнением, если сочтет, что реорганизация создает существенную угрозу исполнению обязательства в установленный срок. В свою очередь, компания сможет добиться отказа в требованиях, доказав отсутствие такой угрозы.

[button text="Планируете реорганизацию? Оценим риски требований кредиторов"]

Действующий пункт 2 статьи 60 Гражданского кодекса позволяет кредитору, право требования которого возникло до опубликования первого уведомления о реорганизации, обратиться в суд и потребовать досрочного исполнения обязательства. Если досрочно исполнить его невозможно, кредитор может потребовать прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Исключения могут быть установлены законом или соглашением кредитора с реорганизуемой компанией.

При этом право на досрочное исполнение не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение. Предъявление кредиторами требований само по себе не приостанавливает реорганизацию.

Именно отсутствие в законе критериев для оценки того, действительно ли реорганизация угрожает исполнению обязательства, стало причиной изменений. Поправки должны позволить суду учитывать фактические обстоятельства финансового положения реорганизуемой компании.

Законопроект сохраняет основную конструкцию статьи 60 Гражданского кодекса, но добавляет новое условие. Кредитор, право требования которого возникло до первого уведомления о реорганизации, сможет обратиться в суд за досрочным исполнением, если сочтет, что реорганизация ставит под существенную угрозу исполнение обязательства перед ним в установленный срок. Если досрочное исполнение невозможно, по-прежнему можно будет требовать прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

Однако само заявление кредитора о наличии угрозы еще не означает, что суд удовлетворит его требования. В статью 60 Гражданского кодекса предлагается добавить новый пункт 4.1 о том, что если реорганизуемая компания докажет, что реорганизация не ставит под существенную угрозу своевременное исполнение обязательства перед этим кредитором, его требования удовлетворению не подлежат.

Таким образом, для реорганизуемой компании появляется прямо закрепленный способ защиты от требования о досрочном расчете с кредитором — ей необходимо доказать отсутствие существенной угрозы исполнению конкретного обязательства. Какие именно обстоятельства и показатели должны подтверждать отсутствие такой угрозы, сам законопроект не устанавливает.

Поправки разработаны после постановления Конституционного Суда от 24.03.2026 № 17-П, который рассмотрел применение действующего механизма к владельцам облигаций и признал регулирование неконституционным в той мере, в какой оно позволяло удовлетворять требования о досрочном погашении без учета финансово-экономического состояния должника и оценки того, ущемляет ли реорганизация интересы кредиторов.

Конституционный суд указал, что требования об их досрочном погашении нельзя удовлетворять только из-за проведения реорганизации, не исследовав фактические обстоятельства, включая имущественное положение должника по ее результатам.

[button text="Контрагент начал реорганизацию? Проверим способы защиты вашего требования"]

До изменения законодательства при рассмотрении таких дел суды должны учитывать все имеющие значение обстоятельства. Доказывать, что реорганизация не ухудшила имущественное положение должника и существенно не нарушила интересы кредиторов, должен должник или его правопреемник.

Для компании это означает, что при споре с кредитором существенное значение будут иметь обстоятельства, позволяющие показать, что после реорганизации обязательство может быть исполнено в установленный срок. Однако конкретный перечень доказательств законопроект не устанавливает, поэтому заранее сводить его к определенным финансовым коэффициентам, стоимости активов или другим показателям оснований нет.

Отметим, что первоначальный вариант поправок, опубликованный для общественного обсуждения, заметно отличался от внесенного в Госдуму законопроекта.

В нем кредитор сначала должен был потребовать от реорганизуемой компании обеспечение исполнения обязательства. На это отводилось 30 дней после публикации последнего уведомления о реорганизации.

Только если компания в течение 30 дней после требования не предоставила обеспечение либо кредитор отказался его принять, кредитор получал право обратиться в суд за досрочным исполнением обязательства. Сделать это предлагалось не позднее 60 дней с момента предъявления требования об обеспечении.

Кроме того, первоначальный проект подробно перечислял основания для отказа кредитору: предоставление независимой безотзывной гарантии, иного достаточного обеспечения либо доказательство того, что реорганизация не угрожает исполнению обязательства или интересы кредитора уже защищены имеющимся обеспечением.

Во внесенном в Госдуму законопроекте этой двухэтапной процедуры нет. Кредитору не предлагается сначала требовать обеспечение и ждать ответа компании. Не вошли в него и новые 30- и 60-дневные сроки, которые содержались в первоначальном проекте. Вместо этого предлагается сохранить действующую модель обращения кредитора в суд, добавив к ней критерий существенной угрозы и возможность компании доказать отсутствие такой угрозы.