Занижение стоимости доли при выходе из ООО влечет взыскание процентов

При выходе участника из ООО спор о дате оценки его доли может обернуться для компании значительными дополнительными выплатами. Если общество рассчитывает действительную стоимость доли по промежуточной бухотчетности, необходимо подтвердить основания для ее составления и достоверность соответствующих данных. Иначе суд может использовать годовую отчетность, а разницу во стоимости доли взыскать с процентами за просрочку. Такой подход отражен в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 15.06.2026 по делу № А40-294257/2023.

Почему дата оценки доли участника ООО имеет значение

При выходе участника из ООО общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли. Она соответствует части стоимости чистых активов компании, пропорциональной размеру доли участника. При возникновении спора стоимость активов, отраженных в бухгалтерской отчетности, может уточняться с учетом их рыночной стоимости, в том числе посредством судебной экспертизы (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон № 14-ФЗ).

[cta-form text="Вышедший участник требует доплату за долю? Проверим расчет и риски взыскания"]

Для расчета используется бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий переходу доли к обществу. Однако определение такого периода может стать предметом разногласий, если компания составляет не только годовую, но и промежуточную отчетность.

К примеру, участница, владевшая 10% уставного капитала, подала заявление о выходе из общества в июле 2023 года. Компания выплатила ей 3 млн рублей, но стороны не согласились с окончательным размером причитающейся суммы.

Существенное значение для оценки имели активы общества, включая его участие в дочерней компании и нематериальные активы. Для определения действительной стоимости доли суд назначил экспертизы.

Первая экспертиза определила стоимость 10% доли по состоянию на 30 июня 2023 года в размере 5,144 млн рублей. Вторая, проведенная по данным за последний отчетный период 2022 года, установила стоимость в 10,549 млн рублей.

Таким образом, выбор даты оценки привел к разнице более чем в 5 млн рублей. Суды приняли второй расчет и взыскали с общества 7,549 млн рублей с учетом ранее выплаченных 3 млн рублей.

Общество настаивало, что стоимость доли следовало определять по состоянию на 30 июня 2023 года. По его мнению, промежуточная отчетность за полугодие отражала более актуальное финансовое положение компании, чем годовая отчетность за 2022 год.

[cta-form text="Не согласны с оценкой доли в ООО? Поможем оспорить расчет"]

Однако суды не согласились с этим доводом.

По закону обязательное составление промежуточной бухгалтерской отчетности предусмотрено только тогда, когда соответствующая обязанность установлена законодательством, нормативными актами, договорами, учредительными документами либо решениями собственника (ч. 4 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Общество ссылалось на учетную политику, предусматривавшую составление промежуточной отчетности. Но компания не представила доказательств утверждения такой отчетности общим собранием и ее представления в налоговые органы. Само по себе составление промежуточной отчетности общества прямо подразумевает не только ее введение, но и утверждение общим собранием, а также сдачу в налоговые органы. Кассация также отметила отсутствие в уставе ООО положений о формировании промежуточной бухгалтерской отчетности.

В результате суды признали обоснованным расчет по последней годовой отчетности за 2022 год.

В то же время вывод арбитров был связан не с тем, что промежуточную отчетность запрещено использовать при оценке доли. Суды отклонили ее применение с учетом конкретных обстоятельств - общество не подтвердило надлежащие основания и достоверность данных, на которые ссылалось.

Поэтому наличие промежуточного баланса или положения об отчетности в учетной политике само по себе не гарантирует, что суд примет такой расчет. Компании необходимо подтвердить, почему соответствующий период должен использоваться для определения действительной стоимости доли.

Общество также возражало против заключения, по которому доля была оценена в 10,549 млн рублей. Оно ссылалось на недостатки экспертного исследования и представило рецензию.

Однако суды установили, что заключение содержит необходимые сведения, выводы эксперта мотивированы и основаны на исследованных документах. Доказательств, позволяющих признать заключение недостоверным, общество не представило.

[lead-magnet]

Дополнительное значение имело поведение самой компании. При проведении экспертизы суд истребовал документы у общества и его дочерней организации. Часть запрошенных сведений представлена не была, а причины их отсутствия общество не объяснило.

Суды сочли допустимым проведение исследования по имеющимся материалам с учетом того, что ответчик не обеспечил предоставление всех необходимых документов.

Таким образом, для оспаривания оценки недостаточно представить рецензию или указать на предполагаемые ошибки эксперта. Необходимо обосновать, какие именно недостатки делают его выводы недостоверными, и представить соответствующие доказательства. Непредоставление документов, необходимых для экспертизы, дополнительно ослабляет позицию общества (ст. 65, 71, 82 – 86 АПК).

Чем грозит задержка выплаты стоимости доли

Помимо задолженности в размере 7,549 млн рублей, суды взыскали с общества 2,736 млн рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26 октября 2023 года по 21 октября 2025 года. Также проценты подлежат начислению с 22 октября 2025 года до фактического погашения задолженности.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга (п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса).

Общество пыталось добиться уменьшения суммы процентов. В частности, оно настаивало на исключении из расчета периода проведения второй судебной экспертизы и ссылалось на затягивание процесса.

В суде отклонили эти доводы. Закон не предусматривает исключения времени судебного разбирательства или проведения экспертизы из периода начисления процентов за просрочку денежного обязательства. Кроме того, проценты по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса нельзя уменьшить по правилам статьи 333 Гражданского кодекса.

Поэтому продолжительный спор о стоимости доли не освобождает общество от финансовых последствий задержки выплаты. Даже если окончательная сумма определяется по результатам экспертизы, проценты за просрочку продолжат начисляться.

Что учесть обществу при выходе участника

Спор показывает, что ошибка в выборе отчетного периода может существенно увеличить сумму, подлежащую выплате вышедшему участнику. При этом судебная экспертиза не устраняет риск начисления процентов за просрочку.

Чтобы снизить вероятность подобных последствий, обществу важно:

• заранее определить, какой отчетный период должен использоваться для расчета действительной стоимости доли, и проверить правовые основания составления промежуточной отчетности;
• обеспечить документальное подтверждение стоимости активов, включая имущество и доли участия в других организациях;
• при несогласии с экспертной оценкой представить конкретные доказательства ее недостатков и своевременно передать необходимые документы;
• учитывать риск начисления процентов за просрочку, если окончательный размер выплаты оспаривается.

Таким образом, промежуточная отчетность не получает преимущества перед годовой только потому, что отражает более позднюю дату. Если общество не подтвердит основания для ее использования, суд может определить действительную стоимость доли по годовой отчетности. А затянувшийся спор о размере выплаты способен увеличить задолженность ООО перед участником за счет взыскания дополнительных процентов.