Новый порядок замены членов совета директоров в АО и ООО

Принят Федеральный закон от 04.07.2026 № 237-ФЗ, который направлен на повышение эффективности корпоративного управления и устранение правовой неопределенности. Поправки создают механизм доизбрания отдельного члена совета директоров взамен выбывшего. Ранее такой механизм не предусматривался и для замены одного из выбывших членов совета директоров приходилось переизбирать весь его состав. По мнению авторов изменений, новшества упростят жизнь хозяйственным обществам, избавив их от необходимости проводить трудоемкие и затратные процедуры переизбрания всего совета директоров при выбытии одного-двух членов. Начало действия поправок - 15 июля 2026 года. 

Новый закон установил:

• закрытый перечень оснований для выбытия членов совета директоров;
• упрощенную процедуру замены – компании смогут доизбирать новых членов совета директоров только на освободившиеся места, без созыва внеочередного собрания для переизбрания всего состава. Решение принимается ¾ голосов участвующих акционеров при условии, что против проголосовало менее 2 процентов всех голосующих акций;
• исключение для независимых директоров – новый упрощенный порядок не применяется в случае выбытия независимого директора в публичных обществах;
• правила определения долей бенефициаров иностранных структур экономически значимых организаций. Споры по этому вопросу отнесены к подсудности Арбитражного суда Московской области.

Поправки внесли в Федеральные законы от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Член совета директоров (наблюдательного совета) АО или ООО будет считаться выбывшим и его полномочия будут прекращены при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

• его смерти;
• вступления в законную силу решения суда о признании его недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим либо решения суда об объявлении его умершим;
• вступления в законную силу приговора суда о назначении ему наказания в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью либо решения суда о назначении ему административного наказания в виде дисквалификации, из которых следует, что он не вправе являться членом совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• поступления в общество от члена совета директоров (наблюдательного совета) общества уведомления в письменной форме о досрочном прекращении его полномочий;
• наступления иных обстоятельств, при которых в соответствии с федеральными законами досрочно прекращаются полномочия члена совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) он признается выбывшим, включая утрату им права занимать должности в органах управления юридического лица.

Устанавливается, что, если это предусмотрено уставом общества, взамен лица (лиц), выбывшего (выбывших) из состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, общим собранием акционеров может быть избран новый член (новые члены) совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В этом случае акционеры или совет директоров (наблюдательный совет) общества, обладающие правом выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, вправе выдвинуть кандидата для избрания нового члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или нескольких кандидатов, число которых не может превышать число избираемых новых членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Закрепляется порядок принятия решения об избрании новых членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, в частности, предусматривается, что при избрании новых членов совета директоров (наблюдательного совета) общества взамен лиц, выбывших из состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, положения об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества кумулятивным голосованием не применяются, голоса акционера - владельца голосующих акций общества между кандидатами для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества не распределяются.

Схожими положениями дополнен Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».