Минюст защитит права кредиторов при реорганизации компании должника

Минюст разработал проект нового федерального закона «О внесении изменений в статью 60 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Поправки подготовлены в целях реализации постановления Конституционного Суда от 24.03.2026 г. № 17-П.

Этим решением положения пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса были признаны не соответствующими Конституции. Поскольку они допускают предъявление кредиторами требований о досрочном исполнении обязательств только в связи с фактом реорганизации должника.

Дело, которое рассматривалось Конституционным судом, касалось досрочного предъявления требований о погашении облигаций компании, которая находилась в процедуре реорганизации.

Конституционный суд признал неправомерность существующего механизма в той степени, в какой, в отсутствие критериев, на основании которых подлежат рассмотрению требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией должника - эмитента таких облигаций, допускается возможность удовлетворения указанных требований без учета финансово-экономического состояния должника и без оценки того, привела ли (может ли привести) реорганизация, в связи с которой кредиторами заявлены требования, к ущемлению их интересов, обусловливающему необходимость досрочного исполнения данных обязательств.

Конституционный Суд указал, что впредь до внесения соответствующих изменений в законодательство при рассмотрении дел о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией юридического лица на основании пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса судам надлежит исследовать по существу и принимать во внимание все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела. В том числе, учитывать имущественное положение должника по результатам реорганизации.

При этом обязанность по доказыванию того, что реорганизация не привела к ухудшению имущественного положения должника и существенному нарушению интересов кредиторов, возлагается на должника или его правопреемника.

В действующей редакции пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса установлено, что кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в суде:

• досрочного исполнения соответствующего обязательства должником;
• прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков — при невозможности досрочного исполнения.

Право на досрочное исполнение обязательства реорганизуемого юридического лица не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

В этой связи предлагается внести изменения в пункты 2 и 4 статьи 60 Гражданского кодекса, дополнив их положениями, согласно которым кредитор вправе потребовать предоставления обеспечения исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица при условии, что такая реорганизация ставит под угрозу исполнение обязательств перед кредитором.

Это коснется кредиторов, права требования которых возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица.

Для них предусматривается срок предъявления требований о предоставлении обеспечения исполнения соответствующего обязательства — в течение 30 дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

В случае если реорганизуемое юридическое лицо не предоставит кредитору обеспечение либо кредитор не согласен принять такое обеспечение, он вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

Право на обращение в суд должно быть реализовано в течение 60-ти дней с даты предъявления требования кредитора.

Предъявленные в указанный срок требования в случае их удовлетворения судом должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 Гражданского кодекса.

При этом отдельно оговаривается, что предъявление кредиторами своих требований не будет являться основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.

В то же время поправки предусматривают и механизм защиты прав реорганизуемого должника от предъявления кредиторами избыточных требований по досрочному погашению обязательств.

Так, суд будет вправе отказать в удовлетворении требования кредитора, если должник:

• предоставит независимую банковскую гарантию от банка, кредитоспособность которого не вызывается сомнений. Срок действия банковской гарантии должен при этом минимум на 3 месяца «перекрывать» срок обязательства;
• предоставит иное достаточное обеспечение;
• докажет, что реорганизация не ставит под угрозу исполнение обязательств;
• докажет, что у кредитора уже имеется достаточное обеспечение.

По мнению авторов поправок, проектируемые изменения также позволят суду при рассмотрении требования кредитора о досрочном исполнении обязательств учитывать фактические обстоятельства, свидетельствующие о достаточности предоставленного кредитору обеспечения
или о платежеспособности реорганизуемого юридического лица.