Дополнительные вклады для увеличения уставного капитала ООО

Уставный капитал ООО можно увеличить, в том числе, за счет дополнительных вкладов участников общества (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ)).

Как увеличить уставный капитал ООО за счет дополнительных вкладов участников
Уставный капитал ООО можно увеличить за счет вкладов:

• всех участников;
• некоторых участников на основании их заявлений;
• третьих лиц, которых принимают в ООО.

Последствия увеличения уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов различаются в зависимости от того, от кого исходит соответствующая инициатива. Если она исходит от общества в целом, решение о внесении дополнительных вкладов станет обязательным для всех участников. Во втором и третьем случаях инициатива идет от самих участников как отдельных лиц, поэтому обязанность внести дополнительные вклады появляется лишь у них.

Но в любом случае для увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников ООО нужно решение, которое примет общее собрание участников общества. Для принятия решения нужно большинство не менее 2/3 голосов от общего числа голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

При этом общее собрание участников ООО своим решением должно:

• определить общую стоимость дополнительных вкладов;
• и установить единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника ООО может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Факт принятия решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения либо факт принятия решения единственным участником ООО об увеличении уставного капитала нужно подтвердить нотариально (п. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ).

Дополнительный вклад должен быть внесен (оплачен) не позднее 2 месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Внесение дополнительных вкладов в уставный капитал ООО нужно зарегистрировать

Общее собрание участников ООО не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов должно принять решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала (п. 1 ст. 19 Закона №  14-ФЗ).

Изменения, внесенные в учредительные документы ООО, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 4 ст. 12 Закона № 14-ФЗ).

Чтобы зарегистрировать изменения в учредительные документы ООО в связи с увеличением его уставного капитала, в налоговую инспекцию надо подать документы:

• заявление по форме № Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц»;
• решение общего собрания о внесении изменений в устав ООО;
• нотариальное свидетельство по итогам общего собрания ООО;
• изменения к уставу или устав ООО в новой редакции;
• документ об уплате госпошлины в размере 800 рублей (пп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса). Но этот документ не обязателен, его регистрирующая налоговая может запросить в рамках межведомственного обмена. Кроме того, если документы на регистрацию подают в электронном виде, госпошлину уплачивать вообще не нужно;
• подтверждения того, что участники ООО или третьи лица полностью внесли дополнительные вклады. Например, копии платежек, приходные ордера, акты приема-передачи.

При этом в случае, если в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО передают имущество, нужно иметь в виду некоторые особенности. О них рассказала ФНС от 24.01.2022 № КВ-4-14/673@.

Подтверждение внесения дополнительных вкладов, если в уставной капитал передают имущество

Если на государственную регистрацию изменений, внесенных в устав ООО в связи с увеличением его уставного капитала за счет дополнительных вкладов, не представят документы, которые подтвердят внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, регистрирующая налоговая откажет в государственной регистрации.

По общему правилу внесение вкладов в уставной капитал ООО является одним из оснований возникновения права собственности (п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса). Права на некоторое имущество, например, недвижимое, при этом подлежат государственной регистрации.

Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом. Это правило распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Поэтому, если переход права собственности на имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал ООО, нужно зарегистрировать, соответствующий вклад считается внесенным с момента такой государственной регистрации.

Таким образом, в качестве документов, которые подтвердят внесение в полном объеме участниками ООО дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, нужно представить документы, свидетельствующие об осуществлении соответствующей государственной регистрации права на имущество.