Бывшего директора освободили от штрафов за нарушения юрлица

В ООО произошла смена гендиректора, однако, данные об этом в ЕГРЮЛ не обновили. В результате нарушения, допущенного при сдаче отчетности в СФР, привлекли к ответственности руководителя, данные о котором числились в ЕГРЮЛ. Однако, Верховный суд разъяснил, что это неправильно и отменил решения судов (постановление Верховного Суда от 03.03.2025 № 44-АД25-2-К7).

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» генеральный директор ООО избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

С избранным руководителем ООО подписывается договор от имени юрлица.

Договор между обществом и избранным руководителем общества, подписывается от имени общества:

• лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО;
• или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников ООО;
• либо председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества, - если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сведения о физлице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в ЕГРЮЛ (пп. «л» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

К таким данным относится — ФИО, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

При этом, по общему правилу, юрлицо или ИП в течение 7-ми рабочих дней со дня изменения содержащихся в соответствующем государственном реестре сведений, в том числе, при переизбрании гендиректора, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения или жительства путем представления соответствующих документов.

Гражданский кодекс в пункте 2 статьи 51 предусматривает, что лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

Верховный суд отметил, что исходя из вышеприведенных положений законодательства следует, что возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений не связаны.

Невыполнение юридическим лицом обязанностей по внесению в ЕГРЮЛ необходимых сведений на действительность самих сведений повлиять не может.

В рассматриваемом случае Верховный суд не принял довод нижестоящих судебных инстанций о том, что на момент возникновения обстоятельств, послуживших основанием для привлечения бывшего директора ООО к административной ответственности, она являлась субъектом вмененного административного правонарушения, поскольку в этот момент она уже не состояла в должности директора общества.

В связи с этим были отменены решения нижестоящих судебных инстанций о привлечении бывшего директора ООО к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.33 КоАП.

Отметим, что в данном случае важным обстоятельством, послужившим освобождению физлица от ответственности, стало то, что на момент совершения правонарушения бывший директор уже не занимала эту должность.

Ранее Верховный суд указывал, что прекращение трудовых отношений с должностным лицом, в том числе руководителем организации, не исключает возможности возбуждения в отношении него производства по делу об административном правонарушении и привлечения к административной ответственности, если:

• нарушение было допущено им в период исполнения служебных обязанностей (ст. 2.4 КоАП);
• и не истек срок давности привлечения к административной ответственности (ч. 1 ст. 4.5 КоАП).

Такие разъяснения даны в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда от 23.12.2021 № 45.