Можно ли оценить стоимость доли по промежуточному бухотчету

В случае выхода участника общества из ООО его доля переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухотчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли — это стоимость чистых активов общества, пропорциональная размеру доли.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета, с учетом приказа Минфина от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Данный порядок определения стоимости чистых активов применяют общества с ограниченной ответственностью.

При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Действительная стоимость доли рассчитывается на основании данных бухучета, и иные способы для исчисления стоимости активов применяться не могут (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2015 № 09АП-35647/2015-ГК).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

При этом в течение года может составляться промежуточная бухгалтерская отчетность.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством, НПА органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).

Составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности:

• во-первых, не является обязанностью каждого экономического субъекта;
• во-вторых, она должна составляться экономическим субъектом только в том случае, когда обязанность ее представления установлена законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта.

При этом решением Верховного суда от 29.01.2018 № АКПИ17-1010 был признан не действующими со дня вступления решения суда в законную силу пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина от 06.07.1999 № 43н, и пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина от 29.07.1998 № 34н, предписывающие составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал или год нарастающим итогом с начала отчетного периода.

После вступления в законную силу решения Верховного Суда от 29.01.2018 № АКПИ17-1010, суды стали отмечать, что для расчета действительной стоимости доли должны использоваться данные соответствующей годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу № А33-27691/2023).

Аналогичный подход сформирован и в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 № 27, согласно которому:

• балансовая стоимость активов общества, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки;
• при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

То есть, если у ООО нет обязанности составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, то для расчета доли берется бухгалтерская отчетность за прошлый год.

В то же время есть и противоположные решения.

К примеру, Арбитражный суд Уральского округа в постановлении от 08.02.2019 № Ф09-9098/18 пришел к выводу, что расчет действительной стоимости доли на основании данных промежуточного бухгалтерского баланса, составленного за предшествующий отчетный период (первый квартал текущего года), наиболее приближенный к моменту выхода из общества (второй квартал текущего года), не противоречит действующему законодательству.

В то же время у компании обязанность по составлению промежуточной бухотчетности может отсутствовать по закону, но компания может составлять промежуточную отчетность в соответствии с решением участников.

В таком случае ФНС не видит нарушения в том, что при выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, ее можно рассчитывать по данным промежуточной отчетности.

Налоговики отметили, что если у организации составлялась промежуточная отчетность, то действительная стоимость доли рассчитывается на основе данных последней промежуточной отчетности, предшествующей дню выхода участника.

Суды поддерживают такой подход.

Отсутствие установленной законодательством императивной обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности не исключает таковой для целей деятельности общества в соответствии с внутренними документами последнего — уставом и учетной политикой для целей бухучета.

При таких обстоятельствах суды соглашаются с тем, что для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли подлежит установлению по состоянию на дату утверждения промежуточной отчетности, приближенной к дате выхода участника из общества. Поскольку это подразумевает большую, по сравнению с последней годовой отчетностью, степень достоверности сведений о размере чистых активов общества для целей расчета подлежащей выплате доли (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.09.2020 № Ф04-4295/2020).