АО и ООО разрешили проводить заочные собрания в 2024 году

Принят Федеральный закон от 25.12.2023 № 625-ФЗ, который продлил срок применения мер, направленных на снижение негативных последствий недружественных действий иностранных государств и компаний.

Часть принятых мер затронула сферу корпоративного управления.

Так, в течение 2024 года будет действовать:

1. возможность проведения общего собрания участников (акционеров) ООО и АО‎ в заочной форме по наиболее значимым вопросам, таким, как избрание совета директоров, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора), утверждение годовой отчетности (cт. 2 и 3 Федерального закона от 25.02.2022 г. № 25-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).

Данную меру было предложено продлить в связи с тем, что преимущество заочной формы общего собрания участников (акционеров) заключается в удобстве принятия решений, обеспечении права голоса любого участника собрания, а также более низких издержках проведения такого собрания ‎в сравнении с совместным присутствием участников собрания, что актуально ‎в условиях санкций.

Тем не менее, в Минэко отмечали, что такие вопросы являются наиболее значимыми ‎для общества, а значит решение о заочной форме голосования можно продлить только на 2024 год;

2. ограничения прав на доступ к информации о деятельности АО и обращения в суд. Право на доступ к информации и обращения в суд с иском к директору АО, членам совета директоров или правления (дирекции) по-прежнему имеют акционеры, владеющие более 5% голосующих акций (общий режим – 1%). Однако, эту меру продлили только до 1 июля 2024 года (п. 5 ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 14.03.2022 г. № 55-ФЗ «О внесении изменений в статьи 6 и 7 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа» и статью 21 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»);

3. возможность выпуска облигаций (дополнительного выпуска) ‎без регистрации нового проспекта облигаций, размещения российских облигаций ‎для целей погашения соответствующих иностранных облигаций без регистрации проспекта облигаций и без учета определенных требований. Эту меру продлили до конца 2024 года (п. 1 и 2 ч. 1.1 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 г. № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации ‎«О государственной тайне», приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах» (далее – Закон ‎№ 292-ФЗ);

4. возможности в «подсанкционных» обществах не образовывать совет директоров (с передачей его функций исполнительному органу общества) ‎(ч. 4 ст. 7 Закона № 292-ФЗ).

Установлено, что до 1 июля 2024 года включительно в обществах, в отношении которых иностранными государствами и международными организациями введены ограничительные меры, совет директоров (наблюдательный совет) может не образовываться по решению общего собрания акционеров (участников) организации.

Функции совета директоров (наблюдательного совета) общества в указанном случае осуществляет коллегиальный исполнительный орган такого общества (при наличии), а в его отсутствие - единоличный исполнительный орган хозяйственного общества.

На решение исполнительного органа хозяйственного общества не могут быть переданы вопросы об определении приоритетных направлений деятельности хозяйственного общества, увеличении уставного капитала хозяйственного общества, образовании исполнительного органа хозяйственного общества и о досрочном прекращении его полномочий, об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, утверждении внутренних документов общества, определяющих его политику в области организации и осуществления внутреннего аудита, и должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, а также иные вопросы по решению общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества.

Решение по указанным вопросам в этом случае принимается общим собранием акционеров (участников) хозяйственного общества;

5. Также в течение 2023 и 2024 годов общее собрание акционеров может принять решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) АО на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания. Если такое решение принято, то к такому АО не применяются требования:

• в части решения вопроса на годовом общем собрании акционеров об избрании совета директоров (наблюдательного совета) АО (п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», (далее - Закон № 208-ФЗ));
• в части включения в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (п. 2 ст. 54 Закона № 208-ФЗ);
• в части срока полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО (п. 1 ст. 66 Закона № 208-ФЗ).

Кроме того, установили, что до 1 июля 2024 года совет директоров (наблюдательный совет) АО сохраняет свои полномочия до принятия решения годовым общим собранием акционеров, повторным общим собранием акционеров или внеочередным общим собранием акционеров об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в новом составе в случае, если его количественный состав становится предусмотренного законом, уставом общества либо решением общего собрания, но не менее 3-х человек.

В это случае заседание совета директоров (наблюдательного совета) АО признается правомочным(имеющим кворум), если в нем принимают участие не менее 1/2 от числа его оставшихся членов совета директоров (наблюдательного совета) такого общества.