Риски субсидиарной ответственности гендиректора при исключении ООО из ЕГРЮЛ

Субсидиарная ответственность учредителя возможна и без возбуждения процедуры банкротства в отношении компании – должника. Такой вывод следует из судебного спора, рассмотренного по делу о взыскании денежных средств с компании, которая была исключена из ЕГРЮЛ в административном порядке.

В данном случае физлицо являлось генеральным директором и единственным участником ООО. Суд установил, что такое лицо не предприняло никаких действий для предотвращения исключения общества из ЕГРЮЛ, несмотря на наличие задолженности перед другим физлицом, подтвержденной решением районного суда. Это привело к невозможности погашения долга, так как на момент выдачи исполнительного листа общество уже было исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (далее — Закон № 14-ФЗ) и статье 53.1 Гражданского кодекса, если общество исключено из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия) контролирующих лиц, которые действовали недобросовестно или неразумно, на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 3 статьи 64.2. Гражданского кодекса исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса.

Лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам ООО, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству

Суд отметил, что:

• ООО было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности;
• ответчик не предоставил в налоговый орган достоверных сведений об ООО, что повлекло за собой прекращение деятельности юридического лица в административном порядке.
• наличие и размер у ликвидированного общества задолженности перед истцом и размер задолженности документально подтверждены вступившим в законную силу судебным актом и ответчиком не опровергнуты;
• физлицо являлось генеральным директором компании - должника и единственным участником общества в период образования задолженности перед истцом;
• ответчик, как единоличный исполнительный орган должника, заведомо зная о наличии задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, не принял мер к погашению задолженности и не воспрепятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечили невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества.

В связи с этим действия ответчика как контролирующего лица должника не могут быть признаны добросовестными. Более того, непринятие ответчиком соответствующих мер, направленных на погашение задолженности перед истцом, с учетом фактических обстоятельств спора, свидетельствовало, по мнению судей, о наличии достаточных оснований для вывода о недобросовестности действий директора ООО, исключенного из ЕГРЮЛ.

В связи с этим арбитры пришли к выводу о наличии правовых оснований для привлечения физлица к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.04.2026 № Ф05-4072/2026).

При этом аргументы физлица о номинальном характере руководства им ООО, не освободили его от такой ответственности.

Рекомендации для предпринимателей в связи с появлением подобной судебной практики

Исключение компании из ЕГРЮЛ не спасает директора и учредителя от ответственности перед кредиторами. Суды подтвердили возможность взыскать долг напрямую с контролирующего лица, если именно его действия или бездействие привели к невозможности исполнения обязательств.

Суд фактически сформулировал важный принцип — если директор знает о наличии долга перед кредитором и допускает исключение компании из ЕГРЮЛ, вследствие чего взыскание становится невозможным, он может быть привлечен к субсидиарной ответственности.

При этом кредитору не требуется доказывать вывод активов, фиктивные сделки или банкротные схемы. Достаточно подтвердить, что контролирующее лицо не предприняло разумных действий для сохранения компании и исполнения ее обязательств.

Директору и участникам опасно игнорировать требования налоговой инспекции о недостоверности сведений или процедуру исключения из реестра в случае, если у организации есть:

• непогашенные обязательства;
• судебные споры;
• вступившие в силу судебные решения.

В связи с этим директорам, учредителям и КДЛ следует учитывать, что:

• нельзя оставлять компанию с долгами и ждать ее автоматического исключения из ЕГРЮЛ. Это не ликвидирует риски для руководителя.
• запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ нужно оперативно устранять. Иначе последующее исключение компании может быть расценено как недобросовестное поведение;
• статус номинального директора не гарантирует защиту. Сам факт нахождения в ЕГРЮЛ в качестве директора или участника уже создает серьезные риски ответственности;
• если у компании есть кредиторы, необходимо документально подтверждать попытки урегулирования задолженности. В этом деле ответчик не смог показать, что предпринимал какие-либо меры для погашения долга.
• контролирующим лицам стоит регулярно проверять сведения о компании в ЕГРЮЛ. Иногда предприниматели узнают о предстоящем исключении слишком поздно, когда риски субсидиарной ответственности уже существенно возрастают.

Это дело подтверждает тенденцию последних лет — суды все чаще рассматривают исключение компании из ЕГРЮЛ как потенциально недобросовестный способ уйти от долгов.

Если руководитель допустил исключение компании из ЕГРЮЛ и из-за этого кредитор потерял возможность взыскать долг, высока вероятность, что платить придется уже самому руководителю или участнику общества.