Товарные знаки увеличивают стоимость доли при выходе из ООО

Верховный Суд разъяснил, что при расчете действительной стоимости доли вышедшего участника ООО необходимо учитывать рыночную стоимость всех активов общества, включая товарные знаки. Их отражение за балансом, передача в безвозмездное пользование или прекращение правовой охраны после расчетной даты сами по себе не позволяют исключить стоимость таких активов из расчета (определение Верховного Суда от 23.10.2026 № 305-ЭС26-6383).

Какие ошибки допустили суды при оценке товарных знаков

Спор возник после выхода участника, владевшего 46% уставного капитала ООО. Общество выплатило ему 10 млн рублей, рассчитав действительную стоимость доли по данным бухгалтерского учета. Бывший участник счел выплату заниженной, поскольку при расчете не была учтена реальная рыночная стоимость недвижимости и двух товарных знаков.

Суд первой инстанции взыскал с общества дополнительно 27,3 млн рублей стоимости доли и 3,7 млн рублей процентов. Апелляция после повторной экспертизы уменьшила взыскание до 5,9 млн рублей и 799 тыс. рублей соответственно. Кассация согласилась с этим решением.

[cta-form text="Участник требует доплату за долю? Проверим обоснованность требований"]

Верховный Суд отменил все судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав на ошибки в оценке активов общества.

Он напомнил, что действительная стоимость доли определяется пропорционально стоимости чистых активов общества. Однако расчет исключительно по показателям бухгалтерского баланса недопустим, если они не отражают реальную стоимость имущества. При возникновении спора необходимо установить рыночную стоимость активов, включая нематериальные (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

В рассматриваемом деле не было учтено несколько существенных обстоятельств:

1. Безвозмездная передача товарного знака не означает отсутствие у него рыночной стоимости.

Один из товарных знаков общество передало другим организациям по долгосрочным безвозмездным лицензионным договорам. Апелляция посчитала это основанием не учитывать его стоимость.

Верховный суд признал такой подход ошибочным. Условия договоров, согласованные сторонами, не определяют рыночную стоимость товарного знака. Для расчета доли необходимо установить, за какую цену право на него могло быть реализовано третьим лицам на соответствующую дату;

2. Передача исключительного права без государственной регистрации не лишает общество товарного знака.

В отношении второго товарного знака общество заключило договор об отчуждении исключительного права стоимостью 7,5 млн рублей. Однако переход права не был зарегистрирован.

Без государственной регистрации переход исключительного права считается несостоявшимся. Следовательно, сам факт заключения договора не подтверждает выбытие товарного знака из состава активов общества (п. 2 ст. 1490, п. 2, 6 ст. 1232, п. 4 ст. 1234 Гражданского кодекса).

Кроме того, правовая охрана этого знака прекратилась уже после даты, на которую следовало определять стоимость доли. Поэтому суды должны были оценить его стоимость на соответствующую отчетную дату, а не исходить из последующего прекращения охраны;

3. Балансовую стоимость НМА нельзя автоматически приравнивать к рыночной.

При повторной экспертизе стоимость товарных знаков была определена в размере 740 тыс. рублей — по данным бухгалтерского учета. Эксперт сослался на то, что основным видом деятельности общества являлась аренда недвижимости, а доля интеллектуальной собственности в его балансе была незначительной.

Верховный суд отметил, что такой подход требует проверки. В частности, суды не оценили значение ранее заключенных возмездных договоров в отношении одного из товарных знаков, по которым предусматривалась плата в размере 7,5 млн рублей.

Речь шла о договоре отчуждения исключительного права и лицензионном договоре, цена каждого из которых составляла 7,5 млн рублей. Плата по договорам была внесена, что подтверждало наличие у товарного знака определенной экономической ценности. Однако эти суммы не были признаны его рыночной стоимостью: суды должны были проверить их значение при оценке актива на расчетную дату.

Незначительная балансовая стоимость нематериального актива сама по себе не доказывает, что он не представляет существенной экономической ценности.

Кроме того, отражение товарного знака за балансом не исключает возможности учета его стоимости при расчете доли. Необходимо установить экономическую полезность такого актива и его влияние на стоимость бизнеса. Методика оценки забалансового товарного знака должна соответствовать методике оценки аналогичных активов, отраженных на балансе.

Как должна определяться стоимость активов

При определении рыночной стоимости активов необходимо привлекать специалистов, обладающих соответствующими профессиональными знаниями. Оценку товарных знаков следует проводить с учетом специфики интеллектуальной собственности, а оценку недвижимости поручать специалистам с профильным образованием.

Для оценки товарных знаков может привлекаться патентный поверенный. При определении их рыночной стоимости учитываются экономическая выгода от использования, перспективы применения и другие факторы, влияющие на цену.

При этом рыночная стоимость товарного знака не обязательно совпадает с суммами, указанными в ранее заключенных договорах. Она определяется с учетом совокупности факторов, влияющих на возможность реализации права третьим лицам на соответствующую дату.

Рекомендации для предпринимателей

При расчете действительной стоимости доли выходящего участника ООО необходимо учитывать следующие обстоятельства:

• бухгалтерская стоимость активов не всегда соответствует рыночной — при наличии спора потребуется обосновать реальную стоимость имущества, включая нематериальные активы;
• товарные знаки нельзя исключать из расчета только из-за отсутствия доходов по лицензионным договорам — даже безвозмездно предоставляемые права могут иметь существенную рыночную стоимость;
• забалансовый учет актива не исключает его экономической ценности — необходимо проверить принадлежность права обществу и возможность учета его стоимости при определении размера выплаты. Если товарный знак числится за балансом, следует оценить его экономическую полезность и влияние на стоимость бизнеса;
• правовое состояние товарных знаков следует проверять на расчетную дату — последующее прекращение правовой охраны или расторжение договоров не означает, что актив не имел стоимости ранее;
• ранее заключенные возмездные договоры в отношении товарного знака могут использоваться для проверки обоснованности его оценки, однако предусмотренная ими плата не обязательно равна рыночной стоимости актива;
• при назначении экспертизы важно учитывать квалификацию оценщика — специалист по недвижимости не обязательно обладает необходимыми знаниями для оценки интеллектуальной собственности.

Занижение стоимости активов может привести к взысканию с общества дополнительной суммы действительной стоимости доли и процентов за просрочку выплаты. При этом завышение оценки также недопустимо: бывший участник не должен получать больше, чем объективно соответствует рыночной стоимости его доли.

[cta-form text="Ошибки в оценке доли грозят крупными выплатами? Оценим риски компании"]

В частности, выплата не должна превышать сумму, на которую участник мог бы рассчитывать при продаже своей доли третьему лицу в сопоставимых обстоятельствах.

В рассматриваемом деле окончательная сумма выплаты не была установлена. Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение для определения действительной стоимости доли с учетом рыночной оценки всех активов.