Имущество дочерней компании оградили от взыскания ФНС

Обеспечительные меры – это временные ограничения, принимаемые налоговым органом с целью сохранения имущества либо денежных средств налогоплательщика, за счет которых может быть погашена налоговая задолженность, в случае наличия оснований полагать, что взыскать задолженность в дальнейшем будет затруднительно или невозможно.

Особенность таких мер, применяемых в соответствии пунктом 10 статьи 101 Налогового кодекса, заключается в том, что применяются они конкретно для обеспечения поступления сумм, доначисленных по результатам проведения налоговых проверок.

Решение об их применении выносится одновременно с вынесением решения по налоговой проверке.

Обеспечительными мерами могут быть:

• запрет на отчуждение (передачу в залог) имущества налогоплательщика без согласия налогового органа;
• приостановление операций по счетам налогоплательщика в соответствии со статьей 76 Налогового Кодекса РФ.

Помимо запрета на распоряжение имуществом еще одним негативным последствием является признание имущества, в отношении которого приняты обеспечительные меры, находящимся в залоге у налогового органа на основании закона, при вступлении в силу решения по налоговой проверке. В дальнейшем это имущество может быть также принудительно реализовано в рамках процедуры банкротства.

Однако, применять обеспечительные меры налоговики могут не всегда. Об одном из таких случаев напомнили в суде (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.06.2025 № Ф07-5151/2025).

Так, по результатам рассмотрения материалов выездной налоговой проверки компании принято решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым компании доначислена общая сумма налогов, пеней, штрафов в размере 81 005 298 руб.

При этом налоговики приняли решение о введении обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа в отношении доли в уставном капитале общества в сумме 56 195 000 руб., которая была сформирована имуществом компании и состояла из 32 объектов недвижимости и 6 земельных участков.

Компания была единственным участником общества с долей в уставном капитале в размере 100%. Спорные объекты (32 объекта недвижимости и 6 земельных участков) были зарегистрированы за обществом в связи с тем, что компания являлась учредителем общества.

При этом налоговики ссылались на статью 45 Налогового кодекса, которая дает право взыскать недоимку не только с проверяемой организации, но и с зависимой от нее компании и наоборот.

Однако, суды помогли компании оспорить решение налоговиков.

Суды пришли к выводу, что у налоговиков в рамках принятых обеспечительных мер не имелось правовых оснований для подачи заявлений о государственной регистрации ограничения прав и обременения (запрета на совершение регистрационных действий) в отношении объектов недвижимости и земельных участков, принадлежащих обществу, а также для последующей подачи заявления о государственной регистрации ипотеки в силу закона в пользу налогового органа.

Права и обязанности участников ООО определяются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ ООО признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

На основании пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона N 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью не отвечает по обязательствам своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 и пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса собственником имущества, созданного за счет вкладов учредителей (участников) хозяйственных товариществ и обществ, а также произведенного и приобретенного хозяйственными товариществами или обществами в процессе их деятельности, является общество или товарищество.

При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРН (абз. 4 п. 12 постановления Пленума Верховного Суда № 10, Пленума ВАС № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Собственники долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, являющиеся участниками общества, имеют корпоративные права в отношении общества.

В частности:

• право участвовать в управлении делами общества; получать информацию о деятельности общества;
• принимать участие в распределении прибыли, продать свою долю в уставном капитале общества;
• выйти из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
• потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом № 14-ФЗ;
• получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость и т.п.

Таким образом, участник ООО (в рассматриваемом споре — компания) является собственником соответствующей доли в уставном капитале общества, но при этом не имеет вещных прав на имущество, принадлежащее обществу.

При таком положении право налогового органа, предусмотренное пунктом 10 статьи 101 Налогового кодекса, на принятие обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение имущества не распространяется на недвижимое имущество, принадлежащее обществу.

Суды также отметили, что у налоговиков отсутствовали основания для направления в Управление Росреестра заявления о государственной регистрации в отношении спорного имущества залога в силу закона (ст. 73 Налогового кодекса) в пользу налогового органа.