Налоговые последствия погашения непроданной доли участия ООО

Минфин ответил на вопрос, возникает ли налогооблагаемый доход при увеличении доли участника (долей участников) ООО за счет уменьшения размера уставного капитала без изменения номинальной стоимости доли (долей) участия (письмо Минфина от 12.02.2026 № 03-03-06/1/10420).

Общество с ограниченной ответственностью вправе, а в некоторых случаях, установленных законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон № 14-ФЗ).

К примеру, при выходе участника ООО из общества его доля переходит к обществу, а участнику выплачивается действительная стоимость его доли, определяемая по данным бухотчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли вышедшего участника к обществу (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Если в течение года доля вышедшего участника не была распределена или продана, она должна быть погашена.

При погашении принадлежащих ООО долей или частей доли в собственном уставном капитале, которые не были распределены или проданы в установленный срок, ООО в обязательном порядке необходимо уменьшить свой уставный капитал (п. 5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ).

При этом в результате уменьшения уставный капитал ООО не может стать меньше установленного минимального размера, который составляет 10 тыс. руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14, абз. 3 п. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).

Уменьшение уставного капитала ООО может осуществляться путем:

• уменьшения номинальной стоимости долей всех участников ООО в уставном капитале общества. В этом случае доли участников ООО в процентном отношении не изменяются (абз. 4 п. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ);
• погашения долей, принадлежащих ООО.

Погашение доли в уставном капитале ООО — относится к таким способам уменьшения уставного капитала ООО, при котором его размер уменьшается на номинальную стоимость погашаемой доли, принадлежащей самому обществу. При этом размер долей оставшихся участников в процентах (или дробях) увеличивается, а номинальная же стоимость долей участников остается прежней (п. 1 ст. 20, п. 5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ).

Уставный капитал ООО составляет 100 тыс. рублей.

После выхода одного из совладельцев, в ООО осталось 2 участника:

• у участника А доля составляет 50% (номинальная стоимость 50 тыс. руб.);
• у участника Б — 30% (30 тыс. руб.).

Оставшиеся 20% (20 тыс. руб.) принадлежат самому ООО.

Общим собранием участников принято решение о погашении доли в размере 20%, принадлежащей обществу, и об уменьшении уставного капитала в связи с ее погашением на 20 тыс. руб.

Если общество погасит принадлежащую ему долю в размере 20 тыс. руб., уставный капитал уменьшится до 80 тыс. руб.

При этом номинальная стоимость долей участников останется прежней (50 тыс. и 30 тыс. руб. соответственно).

А процентное соотношение изменится:

• участник А получит 62,5% (50 тыс. / 80 тыс. × 100%);
• участник Б — 37,5% (30 тыс. / 80 тыс. × 100%).

Минфин отмечает, что в таком случае налоговых последствий у участников ООО, чьи доли увеличились подобным образом, не возникает.

На основании пункта 1 статьи 41 Налогового кодекса доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая в соответствии с главами «Налог на доходы физических лиц», «Налог на прибыль организаций» Налогового кодекса.

Таким образом, с учетом изложенного, увеличение доли участника (долей участников) общества только за счет уменьшения размера уставного капитала ООО без изменения номинальной стоимости доли (долей) их участия к появлению налогооблагаемых доходов у участников общества, чьи доли увеличились таким образом, не приводит.

Минфин отмечал еще одно последствие, касающееся физлиц – совладельцев, чьи доли в уставном капитале увеличились подобным образом.

Физлицо - резидент не платит НДФЛ при продаже доли при соблюдении определенных условий. В частности, если владеет долей больше 5-ти лет (п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса).

Минфин пояснил, что если в течение установленного пунктом 17.2 статьи 217 Налогового кодекса срока владения на праве собственности или ином вещном праве размер доли налогоплательщика в уставном капитале общества увеличился в результате осуществления действий, направленных на исполнение пункта 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ, то льгота в виде освобождения от НДФЛ применяется к доходам от реализации такой «увеличенной» доли участия в уставном капитале общества (либо ее части) (письмо Минфина от 16.12.2024 № 03-04-05/126686).

Следовательно, на течение срока владения долей, продажа которой освобождается от НДФЛ, этот факт не повлияет.