Изменят правила расчета НДФЛ с матвыгоды при покупке долей в ООО

Кабмин предлагает изменить порядок расчета НДФЛ с материальной выгоды, которая возникает при приобретении физлицом доли в уставном капитале дешевле рыночной стоимости. Он предложил перевести такой доход на пятиступенчатую шкалу НДФЛ со ставками до 22% и установить дату его получения. Эти поправки, наряду с передачей ФНС администрирования взносов на травматизм, увеличением налоговых штрафов, корректировкой условий применения налоговых льгот ИТ-компаниями, установлением нового механизма взаимодействия ИП с ФНС по порядку уменьшения патента на взносы, а также введением дополнительного налогового контроля маркетплейсами за продавцами, включены в проект масштабных изменений в Налоговый кодекс.

Как сейчас облагается материальная выгода при приобретении доли

С 1 января 2025 года материальная выгода от приобретения долей участия в уставном капитале признается облагаемым НДФЛ доходом. Она возникает, если физлицо приобретает долю по цене ниже рыночной. Налоговая база определяется как превышение рыночной стоимости доли над фактическими расходами на ее приобретение (пп. 3 п. 1, п. 4 ст. 212 Налогового кодекса).

[button text="Проводите сделку с долями ООО? Проверим налоговые последствия"]

Рыночная стоимость доли подлежит определению как соответствующая доля в стоимости чистых активов общества, рассчитанной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки.

Для сделок, осуществленных в 2025 году, в расчетах применяются показатели стоимости чистых активов по состоянию на 31 декабря 2024 года, для доходов 2026 года на 31 декабря 2025 года и т.д.

Расчет стоимости чистых активов осуществляется на основании показателей бухгалтерской отчётности, составленной в соответствии с требованиями законодательства о бухучете.

При применении: 

• полной формы отчетности (КНД 0710099) чистые активы определяются по формуле: стр. 1600 − (стр. 1400 + стр. 1500 − стр. 1530);
• упрощенной формы отчетности (КНД 0710096) стоимость чистых активов соответствует показателю по строке 1300 («Капитал и резервы»).

Сведения, необходимые для расчета стоимости чистых активов, размещаются в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности, представляемой в ФНС.

Положения о налогообложении материальной выгоды применяются в отношении любых возмездных способов приобретения доли, включая куплю-продажу, мену и иные сделки возмездного характера. Такие доходы подлежат декларированию в сроки, установленные законодательством.

Обязанность исчислить и уплатить НДФЛ возникает и в случае получения доли в уставном капитале в порядке дарения от лица, не являющегося близким родственником.

Налоговая база в этом случае определяется как рыночная стоимость полученной доли и рассчитывается пропорционально размеру доли исходя из стоимости чистых активов общества. 

Материальную выгоду переведут на пятиступенчатую шкалу взимания НДФЛ

Сейчас материальная выгода от приобретения доли образует отдельную налоговую базу по подпункту 7 пункта 6 статьи 210 Налогового кодекса. Она входит в совокупность баз, облагаемых по двухступенчатой шкале: 13% — если их сумма за год не превышает 2,4 млн рублей, и 15% — с превышения этого лимита (п. 6 ст. 210, п. 1.1 ст. 224 Налогового кодекса).

При этом зарплата относится к основной налоговой базе и сейчас в эту совокупность не входит. Поэтому для определения ставки НДФЛ с материальной выгоды от приобретения доли зарплату с ней не складывают.

[button text="Продаете долю физлицу дешевле рынка? Проверим расчет НДФЛ"]

Законопроект предлагает изменить структуру налоговых баз.

Материальную выгоду от приобретения долей участия в уставном капитале российских организаций включат в пункт 2.1 статьи 210 Налогового кодекса — в совокупность налоговых баз, к которой применяется общая пятиступенчатая шкала по НДФЛ.

Ставки составят:

• 13% — при совокупности налоговых баз до 2,4 млн рублей;
• 15% — с части свыше 2,4 млн до 5 млн рублей;
• 18% — с части свыше 5 млн до 20 млн рублей;
• 20% — с части свыше 20 млн до 50 млн рублей;
• 22% — с части свыше 50 млн рублей.

Таким образом, если поправки примут, при крупной материальной выгоде ставка НДФЛ сможет достигать 18, 20 или 22%.

Материальную выгоду будут учитывать вместе с зарплатой

Изменится не только максимальная ставка. По проекту материальная выгода от приобретения доли попадет в ту же совокупность налоговых баз, что и основная налоговая база, к которой относится в том числе зарплата.

При этом проектируемая статья 225 Налогового кодекса предусматривает 2 исключения: при расчете налога по доходам из пункта 2.1 статьи 210 Налогового кодекса в совокупность не включаются налоговые базы по дивидендам и процентам по банковским вкладам. Для них фактически сохраняется отдельный расчет при определении применяемой ставки.

Поэтому, если одна и та же организация, например, выплачивает физлицу зарплату и одновременно как налоговый агент исчисляет НДФЛ с его материальной выгоды от приобретения доли, эти доходы будут учитываться в совокупности для определения ступени прогрессивной шкалы. Дивиденды, выплаченные этому физлицу, в эту совокупность включать не потребуется (проектируемые п. 2.1 ст. 210, п. 1 ст. 225 Налогового кодекса).

При этом налоговый агент не должен учитывать доходы, которые физлицо получило от других налоговых агентов. Поэтому компании не придется выяснять размер зарплаты или других облагаемых доходов покупателя доли у сторонних организаций.

Например, если организация за год начислила своему работнику 4 млн рублей зарплаты, а при приобретении доли у этой же организации у него возникла материальная выгода в размере 3 млн рублей, для применения прогрессивной шкалы налоговый агент будет учитывать соответствующие базы в совокупности. В результате их общий размер превысит 5 млн рублей и часть дохода попадет уже под ставку 18%. Сейчас зарплата и материальная выгода от приобретения доли относятся к разным совокупностям налоговых баз и для определения ставки таким образом не складываются.

Дату получения материальной выгоды прямо установят в Налоговом кодексе

Сейчас Налоговый кодекс признает материальную выгоду от приобретения доли облагаемым доходом, однако в норме о дате получения дохода доли прямо не упомянуты. Подпункт 3 п. 1 ст. 223 Налогового кодекса называет приобретение товаров, работ, услуг и ценных бумаг. Для ценных бумаг также предусмотрено специальное правило на случай, когда их оплачивают после перехода права собственности.

Законопроект прямо добавляет в эту норму доли участия в уставном капитале. В результате датой фактического получения дохода в виде материальной выгоды будет признаваться день приобретения доли (проектируемый пп. 3 п. 1 ст. 223 Налогового кодекса).

Это имеет практическое значение и для определения размера дохода: именно с датой приобретения доли связан выбор бухгалтерской отчетности, по которой рассчитывают стоимость чистых активов общества и рыночную стоимость приобретенной доли.

Что учесть компаниям в случае принятия поправок

Если поправки примут, организациям, продающим доли физлицам дешевле рыночной стоимости, придется учитывать два основных изменения.

Во-первых, дата возникновения материальной выгоды будет прямо определена как день приобретения доли.

Во-вторых, НДФЛ с такой выгоды будет рассчитываться уже по общей пятиступенчатой шкале со ставкой до 22%, а не по действующей шкале 13 – 15%.

Кроме того, если организация одновременно учитывает у этого физлица другие доходы, входящие в совокупность баз по пункту 2.1 статьи 210 Налогового кодекса, они смогут повлиять на ставку НДФЛ с материальной выгоды. Поэтому даже сравнительно небольшая выгода от приобретения доли может попасть под повышенную ставку, если у того же налогового агента физлицо уже получило значительный облагаемый доход.