Суд решил корпоративный конфликт об оплате доли в ООО

Предмет спора: о признании недействительным решения участника ООО о переходе доли, принадлежащей участнику в размере 65%, обществу и возложении обязанности по возврату в собственность участника доли в уставном капитале ООО в размере 65%.

Цена спора: 6 500 руб.

Кто выиграл: истец. 

Вывод суда: с момента создания общества истец принимал непосредственное активное участие в деятельности общества, вел переговоры в целях заключения договоров с основными контрагентами общества, что подтверждается письмами названных юридических лиц. Это свидетельствует о реальном характере партнерских отношений, ведении общего бизнеса с привлечением профессиональных навыков и связей истца, который воспринимался полноправным участником общества с контролирующей долей 65%. Само по себе отсутствие у участника первичных документов, которые могли бы свидетельствовать об оплате его доли, с очевидностью и бесспорно не может свидетельствовать об отсутствии либо прекращении у истца статуса участника общества.

Судебное решение: постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.08.2024 № Ф09-4390/24.

Два физлица учредили ООО. При этом у участника-1 была доля 65 %, а у другого (участника-2) – 35 %. Директором общества был избран участник-2.

Уставный капитал общества составил 10 тыс. руб. Каждый учредитель общества должен был оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение 4-х месяцев с момента государственной регистрации общества.

Участник-1 самостоятельно долю свою не оплатил, но передал деньги для этого участнику-2, поскольку ему, в том числе, были переданы средства для внесения в уставной капитал (госпошлина на регистрацию, внесение взноса в уставный капитал, изготовление печатей, подготовка документов).

В последующем по причине невнесения оплаты в уставный капитал доли в размере 65% номинальной стоимостью 6500 руб. принадлежащая участнику-1 доля в уставном капитале перешла обществу.

Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись о переходе доли в уставном капитале, принадлежавшей участнику-2, в размере 65% номинальной стоимостью 6500 руб. к обществу.

Впоследствии доля участника-1 была продана третьим лицам.

Принятие участником-2 решений о перераспределении долей в уставном капитале и внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений явилось основанием для обращения участника-1 в суд с исковым заявлением.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствовали доказательства оплаты истцом доли в уставном капитале общества. Участник-1, требующий восстановления корпоративного контроля, не доказал, что такой контроль утрачен им помимо его воли и без должных к тому оснований. Поскольку участие в коммерческой организации является разновидностью предпринимательской деятельности, которая носит рисковый характер, негативные последствия несовершения принятых на себя обязательств по оплате доли в уставном капитале хозяйственного общества несет учредитель, лишаясь статуса участника общества.

Однако, кассационный суд встал на сторону участника-1.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества.

Срок такой оплаты не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации общества.

При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При разрешении корпоративных споров необходимо учитывать, что ООО представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ как разновидности товарищества является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae) и обладающих правом на участие в управлении обществом.

Суд принял во внимание объяснения истца о том, что с момента создания общества он принимал непосредственное активное участие в деятельности общества, вел переговоры в целях заключения договоров с основными контрагентами общества, что подтверждается письмами названных юридических лиц.

Это свидетельствует о реальном характере партнерских отношений, ведении общего бизнеса с привлечением профессиональных навыков и связей истца, который воспринимался полноправным участником общества с контролирующей долей 65%.

Само по себе отсутствие у участника первичных документов, которые могли бы свидетельствовать об оплате его доли, с очевидностью и бесспорно не может свидетельствовать об отсутствии либо прекращении у истца статуса участника общества.

Приведенный вывод согласуется с правовой позицией Верховного Суда, изложенной в определении от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819, А40-8084/2012, согласно которой в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества.

Даже в случае действительного отсутствия доказательств оплаты с целью обеспечения сохранения товарищества (status quo) предложение о приобретении спорной доли должно было быть направлено в первую очередь участнику - 1 - лицу, приложившему свои усилия для достижения финансовых результатов общества за прошедшие полтора года его деятельности.

Попытка разрешения внутренних противоречий деятельности общества не путем проведения переговоров и иных согласительных мероприятий, а навязыванием собственного волевого решения участником, использующим свое преимущество, как лица занимающего должность директора и полномочного на представление сведений в ЕГРЮЛ, не могла быть поддержана судом в качестве образца правомерного поведения и примера легального способа разрешения корпоративного конфликта.