Акционер возместил убытки за утрату акций при реорганизации

Предмет спора: о взыскании с ООО убытков, возникших вследствие лишения лица права собственности на акции.

Цена спора: 380 324 рублей 34 копеек.

Кто выиграл: акционер.

Вывод суда:  если акционер не принимал участия в голосовании о реорганизации, то он вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций. Положений о том, что ценные бумаги акционера полностью или частично погашаются, если он не участвовал в общем собрании и не голосовал, в Законе об АО нет. Следовательно, истец был вправе предъявить требования о возмещении убытков.

Судебное решение: постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.03.2023 № Ф04-7853/2021, определение Верховного Суда от 22.11.2022 № 305-ЭС22-14990.

При реорганизации АО было преобразовано в ООО.

Внеочередным общим собранием акционеров АО были приняты следующие решения:

1. акционеры, голосовавшие «ЗА» реорганизацию общества в форме преобразования, обменивают все свои акции (обыкновенные именные акции) на доли участников в уставном капитале ООО. Одна акция АО номинальной стоимостью 1 рубль обменивается на долю в уставном капитале ООО номинальной стоимостью 1 рубль.

2. акционеры, голосовавшие «ПРОТИВ» или не принимавшие участие в голосовании по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования, имеют право требовать у АО выкупа принадлежащих им акций, в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ).

При этом в протоколе от 26.08.2017 повторного внеочередного собрания акционеров общества определено, что уставный капитал создаваемого юрлица формируется из номинальной стоимости долей его участников, в состав которых входят акционеры, голосовавшие за принятие решения о реорганизации. При этом акционеры, не принявшие участие в голосовании по указанному вопросу или голосовавшие против принятия такого решения и не направившие требование о выкупе обществом принадлежащих им акций, были лишены возможности обменять акции общества на доли в уставном капитале ООО.

Истец, который полагал, что был незаконно лишен принадлежащих ему 102 обыкновенных акций, поскольку о проведенных собраниях не был уведомлен, участия в них не принимал, о нарушенном праве узнал в 2018 году, обратился в суд с иском.

Вначале он предъявил иск о признании за ним права на долю номинальной стоимостью 102 рублей в размере 1,02% уставного капитала общества. Спор прошел все судебные инстанции, где в заявленных требованиях ему было отказано.

Однако, Верховный суд отменил эти решения и отправил дело на новое рассмотрение.

При этом арбитры запретили лишать собственника принадлежащего ему имущества. Они отметили, что если акционер не принимал участия в голосовании о реорганизации, то он вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций. Положений о том, что ценные бумаги акционера полностью или частично погашаются, если он не участвовал в общем собрании и не голосовал, в Законе № 208-ФЗ нет. Следовательно истец был вправе предъявить требования о возмещении убытков.

При определении размера убытков судам следовало исходить из наибольшей среди двух величин: действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, которая причиталась бы истцу, или стоимости акций, утраченных истцом.

При новом рассмотрении дела суды руководствовались позицией, изложенной Верховным судом.

Рассматривая дело повторно, суды встали на сторону истца. Они пришли к выводу, что:

• неучастие в голосовании или выражение отрицательного мнения акционера в отношении преобразования общества не свидетельствует об отказе акционера в целом от статуса участника корпоративных отношений и не влечет утрату права участия в создаваемом обществе. Участие акционера в общем собрании акционеров является правом акционера, а не его обязанностью;
• участник общества, не принимавший участия в голосовании по вопросу реорганизации, не мог утратить статуса акционера, и принадлежавшие ему акции общества могли быть конвертированы в доли уставного капитала ООО;
• тот факт, что лицо не участвовало в голосовании по вопросу о реорганизации общества, не может свидетельствовать о его согласии на отчуждение принадлежащего ему имущества. Это установлено пунктом 3 статьи 158 Гражданского кодекса. Из него следует, что молчание признается выражением воли совершить сделку в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон;
• если акции лица, не принимавшего участия в голосовании, были неправомерно погашены при реорганизации, участник корпорации вправе потребовать возмещения убытков.

В связи с этим суд удовлетворил требования истца о возмещении убытков. При этом расчет их размера был произведен исходя из стоимости 1 акции.