ВС запретил лишать акционера прав на участие в обществе
До рассмотрения Верховного суда дошло дело о защите прав акционера, который предъявил требование о взыскании убытков, вызванных незаконным лишением его акций компании. Акционер не смог принять участия в голосовании по вопросу о преобразовании ОАО в ООО, поэтому принадлежащие ему акции ОАО не были обменены на долю в уставном капитале ООО.
Истец указал, что был вправе не только войти в состав участников создаваемого ООО, обменяв принадлежащие ему акции реорганизуемого АО на долю участника в новом обществе, но и получить при выходе соответствующую действительную стоимость доли в ООО.
Однако, в результате незаконных действий компании он лишился акций ОАО, поэтому вправе потребовать возмещения убытков. Требование о возмещении убытков акционер определил исходя из действительной стоимости доли в уставном капитале ООО.
Суд первой инстанции пришел к выводу, при реорганизации АО в форме преобразования в ООО действующим законодательством не предусмотрено обязательное включение акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участия в голосовании, в число участников вновь созданного в результате реорганизации ООО.
Если акционеры - владельцы голосующих акций, голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества.
Таким образом, истец, которые не был наделен долей в уставном капитале ООО после реорганизации компании, был вправе потребовать выкупа принадлежавших ему акций в ОАО " с учетом того, что он не принимал участия в общем собрании акционеров по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования.
В этой связи доводы истца о нарушении его прав в связи с тем, что принадлежавшие ему акции ОАО не были обменены на долю в уставном капитале ООО после реорганизации общества, по мнению арбитров, были основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства.
При этом арбитры посчитали, что акционер не представил доказательств наличия совокупности условий, необходимых для применения к такой меры гражданско-правовой ответственности как взыскание убытков.
Суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу об отсутствии убытков на стороне истца, вопрос об их размере не исследовали и не оценивали, сославшись на непредъявление истцом акций к выкупу.
Суд округа указанные нарушения, допущенные судами нижестоящих инстанций, не исправил.
На это указал Верховный суд, направляя дело на новое рассмотрение (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда от 22.11.2022 № 305-ЭС22-14990).
Арбитры высшей инстанции напомнили, что законодатель исходит из принципа континуитета (непрерывности, продолжения) участия в обществе, в силу которого участнику (акционеру) после реорганизации его юрлица гарантируется статус участника (акционера) в реорганизуемом юридическом лице или его правопреемнике (правопреемниках).
Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.
По общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.
При определении размера убытков судам следовало исходить из наибольшей среди двух величин – действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, которая причиталась бы истцу, или стоимости акций, утраченных истцом.
В вашем бизнесе уже возникла проблема по теме статьи? Есть срочный вопрос?
Обращайтесь за экспресс-консультацией по почте info@probusiness.news или телефону +7 (977) 893-37-69. А если готовы подождать ответа, то спрашивайте в комментариях ниже
Напишите нам
- Войдите, чтобы оставлять комментарии
Действительно, в конце 2022 года Верховный суд вынес важное решение, предоставившее защиту акционерам, права которых были нарушены при реорганизации фирмы.
Был сделан вывод, что даже если акционер не участвовал в общем собрании по вопросу реорганизации АО, это не значит, что у него нет прав на выкуп доли или денежное возмещение.
При этом арбитры высшей судебной инстанции указали, что по закону об АО, если акционер не принимал участия в голосовании о реорганизации, то он вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций. Положений о том, что ценные бумаги акционера полностью или частично погашаются, если он не участвовал в общем собрании и не голосовал, в законе нет.
Поскольку изъятие принудительно изымать имущество у собственника нельзя, Верховный суд признал, что возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.
При определении размера убытков судам, рассматривавшим дело, следовало исходить из наибольшей среди двух величин: действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которая причиталась бы истцу, или стоимости акций, утраченных истцом.
Верховный суд отменил все решения, в которых было отказано истцу в удовлетворении заявленных им требований. Дело вернули на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
После этого по делу появилось новое решение – постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.03.2023 № Ф04-7853/2021.
При новом рассмотрении дела судьи пришли к таким выводам:
1. неучастие в голосовании или выражение отрицательного мнения акционера в отношении преобразования общества не свидетельствует об отказе акционера в целом от статуса участника корпоративных отношений и не влечет утрату права участия в создаваемом обществе, в связи с чем принадлежавшие ему акции могли быть конвертированы в доли уставного капитала ООО;
2. тот факт, что лицо не участвовало в голосовании по вопросу о реорганизации общества, не может свидетельствовать о его согласии на отчуждение принадлежащего ему имущества. Это установлено пунктом 3 статьи 158 Гражданского кодекса, согласно которому молчание признается выражением воли совершить сделку в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон;
3. поскольку акции лица, не принимавшего участия в голосовании, были неправомерно погашены при реорганизации, участник корпорации вправе потребовать возмещения убытков. При этом расчет их размера был произведен исходя из стоимости 1 акции.
По Вашему вопросу отметим, что о реорганизации Вы узнали из письма генерального директора, которое было получено в апреле 2022 года.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса).
Следовательно, в Вашем случае срок исковой давности начал исчисляться с апреля 2022 года – с момента получения письма, из которого Вы узнали о нарушении Ваших прав при реорганизации.
Общий срок исковой давности – 3 года. Поскольку на настоящий момент он не истек, у Вас есть возможность обратиться в суд за защитой своих прав. А, учитывая последнюю положительную судебную практику по этому вопросу, есть шансы, что арбитры учтут Ваши интересы по этому делу.
Благодарим за Ваше обращение. С уважением, эксперты портала Рrobusiness.news
- Войдите, чтобы оставлять комментарии