Крупные долги должника и банкротство

Истец отказался от иска о взыскании долга с ответчика, а позднее обанкротился. Его конкурсный кредитор счел отказ от иска притворной сделкой для вывода своих активов, так как истец заключил с ответчиком внесудебное соглашение о перечислении долга фиктивным субподрядчикам истца. Но суды отказали кредитору, так как отказ от иска принят с соблюдением процессуальных норм и не нарушал на тот момент прав других лиц. Однако Верховный Суд РФ направил дело на пересмотр.

В банкротстве можно оспаривать не только сделки, но и любые юридические факты, негативно влияющие на имущественную массу должника, в том числе отказ должника от иска в рамках общеискового производства. Суды должны были установить влияние этого отказа на конкурсную массу и имущественные права кредиторов, а также исследовать отказ от иска на предмет подозрительности.

Определение ВС РФ от 24.06.2021 N 305-ЭС21-1766(1,2)

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2019 возбуждено дело N А40-70208/2019 о банкротстве истца. Определением от 16.05.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, решением от 27.01.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Полагая, что отказ от иска прикрывает сделку по выводу активов должника, являющуюся недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), общество, являясь конкурсным кредитором должника, обратилось в суд с апелляционной жалобой на определение от 20.12.2018.

Оставляя жалобу без удовлетворения, суд апелляционной инстанции исходил из того, что отказ от иска подан уполномоченным лицом, а поскольку на момент отказа дело о банкротстве должника возбуждено не было, права третьих лиц не нарушены.

Проверяя законность принятого судебного акта, суд округа согласился с выводом суда апелляционной инстанции, дополнительно указав, что основанием пересмотра судебного акта о принятии отказа от иска и прекращении производства по делу в исковом порядке является вновь открывшееся обстоятельство (глава 37 Кодекса). При этом суд сослался на разъяснения, содержащиеся в подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Между тем судами не учтено следующее.

В преддверии банкротства должник в том числе может предпринимать действия, направленные на вывод своего имущества от принудительного взыскания, что влечет причинение вреда кредиторам должника, снижая вероятность погашения их требований.

Одним из инструментов защиты конкурсных кредиторов от противоправных действий должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы, обеспечивающей выполнение долговых обязательств, является предоставление ему права обжалования соответствующего судебного акта.

Общество, обращаясь с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, указывало, что обжалуемый судебный акт затрагивает его интересы как кредитора истца в деле о банкротстве последнего. При этом, ссылаясь на пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), оспаривало отказ от иска как сделку по специальным банкротным основаниям, полагая, что подобное волеизъявление (правовой акт) накануне банкротства истца совершено в целях причинения вреда кредиторам и прикрывает внесудебное соглашение между ответчиком и должником, по условиям которого последний прощает обществу "ЛАНИТ-Интеграция" значительную часть долга, а тот, в свою очередь, по распоряжению должника перечисляет оставшуюся часть долга на счета третьих лиц. Такие действия сторон, по мнению общества, позволили должнику оперативно получить от ответчика защищенные от кредиторского взыскания денежные средства, а ответчику - уменьшить свою задолженность перед истцом.

Соответственно, перед судами в рамках настоящего дела стоял вопрос о допустимости оспаривания действий должника, направленных на отказ от иска в рамках общеискового производства, по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием "сделки", предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. В целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763 (1, 2)).

К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами сделки за счет должника (пункты 1 и 2 постановления N 63); ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 N 10984/08) и проч.

Разрешая вопрос о допустимости оспаривания кредитором отказа находящегося с ним в обязательственных отношениях несостоятельного лица от иска к контрагенту, необходимо определить, может ли такое действие негативно повлиять на конкурсную массу и, как следствие, на имущественные права кредиторов.

Право на отказ от иска (часть 2 статьи 49 Кодекса) вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности гражданского и арбитражного процесса (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П). Последствием отказа от иска и его принятия судом является недопустимость повторного обращения в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (часть 3 статьи 151 Кодекса). То есть истец утрачивает свое материальное субъективное право в правоотношениях с ответчиком и, соответственно, те экономические блага, которые являются содержанием этого права.

Таким образом, очевидно, что отказ от иска объективно влияет на состояние конкурсной массы должника в ущерб интересам его кредиторов, а потому подобное действие может быть оспорено по банкротным правилам с соблюдением процессуальной формы, предполагающей оспаривание сделки через обжалование судебного акта, которым эта сделка утверждена.

Указанный порядок обжалования по своей функциональности в отличие от механизма обжалования (пересмотра), закрепленного в главе 37 Кодекса, предполагает возможность приведения новых доводов и представления новых доказательств.

Вынося обжалуемое постановление, суд апелляционной инстанции ограничился лишь проверкой отказа от иска на предмет соблюдения требований процессуального законодательства. В то же время приведенные обществом доводы со ссылкой на специальные положения законодательства о банкротстве, оценки не получили, правовой акт должника, обличенный в процессуальную форму, на предмет наличия признаков подозрительности, не исследован.

Суд округа указанные нарушения не устранил, сославшись при этом на обстоятельства, которые судом апелляционной инстанции не устанавливались.

Допущенные судами апелляционной и кассационной инстанций нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны защита прав и законных интересов общества, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Кодекса подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку доводам участвующих в деле лиц и установить все имеющие существенное для его разрешения обстоятельства.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 FGR HA, судебная коллегия отменила постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2020 по делу N А40-193248/2018 Арбитражного суда города Москвы. Дело направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.