Верховный суд учел вклад сотрудника в деятельность компании

Конкурсный управляющий АО подал заявление о признании недействительной сделкой договор мены квартир, заключенный между должником - АО и тремя физлицами.

Конкурсный управляющий, заявляя о недействительности данного договора, указывал на то, что произведенный сторонами обмен не являлся равноценным, поскольку рыночная стоимость квартиры, предоставляемой должником, составляла 6 004 000 руб., а квартиры, предоставляемой ответчиками, - 1 718 000 руб.

Обращаясь с подобным заявлением, конкурсный управляющий должника указал, что договор мены является недействительной сделкой, поскольку заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Суды, разрешая спор и признавая оспариваемую сделку недействительной, сослались на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) и исходили из того, что рыночная стоимость отчужденной должником квартиры в 3 раза превышала рыночную стоимость полученной им квартиры от ответчиков, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления.

Суды отметили, что действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона № 127-ФЗ, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом суды должны исходить из следующего:

• если подозрительная сделка была совершена в течение 1-го года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ, в связи с чем наличие иных обстоятельств, в частности, недобросовестности контрагента, не требуется;
• если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ при наличии предусмотренных им обстоятельств. То есть, с учетом причинения вреда имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника

Суды отметили, что действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.

Занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

Однако, Верховный суд решил иначе.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 № 127-ФЗ является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2), от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742).

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

Квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных обстоятельств совершения сделки и характеристик отчуждаемого имущества.

Суды, делая вывод о том, что ответчиками предоставлено существенно неравноценное встречное исполнение по оспариваемой сделке, руководствовались только лишь рыночной стоимостью каждого объекта, определенной на основании отчетов оценщиков.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае ответчики, возражая против удовлетворения предъявленных требований, приводили документально обоснованные доводы о том, что одна из участниц сделки являлась сотрудником общества, занимая в разное время должности ведущего инженера и заместителя начальника производственно-технического отдела, а оспариваемый договор мены фактически представлял собой материальное поощрение работника в соответствии с пунктом 3.3 ее трудового договора.

Ответчики обращали внимание на то, что такое поощрение работников в виде безвозмездного предоставления жилья для проживания, а также в виде безвозмездной передачи жилья в собственность работников практиковалось должником в своей хозяйственной деятельности.

В ситуации, когда трудовые отношения сторон предполагают возможность материального поощрения работника, в том числе в виде безвозмездного или в иной форме льготного выделения жилого помещения, допустимо исходить из следующего.

Для целей банкротства встречное предоставление работника может заключаться не только в предусмотренной условиями договора оплате, но и во вкладе в деятельность предприятия, которую вносит работник исходя из той трудовой функции, которую он выполнял в период до и после совершения сделки по условиям трудового договора (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда от 08.05.2024 № 305-ЭС17-21643(3)).

Таким образом, при установлении равноценности встречных обязательств по договору, заключенному с работником должника, учитывается не только цена сделки, но и вклад работника в хозяйственную деятельность предприятия, в том числе в пределах трудовой функции (п. 7 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утв. Президиумом Верховного Суда 25.04.2025).