Промежуточная отчетность для определения стоимости доли бывшего участника

Верховный суд признал, что на основании промежуточной отчетности можно выплачивать действительную стоимость доли ООО выходящему участнику, если эта отчетность отражает актуальное имущественное (финансовое) положение общества (определение Верховного Суда от 14.11.2025 № 305-ЭС25-7382).

Такой вердикт судьи вынесли по следующему делу.

Участница, которой принадлежало 50 % доли в уставном капитале ООО вышла из состава участников ООО.

При этом у нее возник спор с обществом о размере действительной стоимости доли, которую полагалось ей выплатить:

• по данным годового бухгалтерского баланса за 2020 год стоимость чистых активов общества составила 40 075 000 руб., в связи с чем истцом был осуществлен расчет подлежащей выплате действительной стоимости доли, размер которой составил 20 037 500 руб.;
• общество, не согласившись с размером заявленных исковых требований, произвело контррасчет действительной стоимости доли, исходя не из годовой, а промежуточной бухгалтерской отчетности за предшествующий выходу истца из состава участников общества период — за 9 месяцев 2021 года. Согласно расчету ООО стоимость чистых активов составляла 27 434 000 руб., в связи с чем размер действительной стоимости доли истца составил 13 717 000 руб.

Суды поддержали точку зрения истицы (постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.04.2025 № Ф05-3358/2025).

Однако, Верховный суд посчитал, что при решении этого спора суды не учли следующее.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе участника из его состава определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (ч. 1 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ).

В силу части 5 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года.

В соответствии с частью 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная отчетность в обязательном порядке формируется в случаях, когда обязанность ее представления установлена:

• законодательством Российской Федерации;
• нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухучета;
• договорами экономического субъекта;
• учредительными документами экономического субъекта;
• решениями собственника экономического субъекта.

При этом на хозяйствующий субъект возложена обязанность представлять в налоговый орган экземпляр составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (часть 3 статьи 18 Закона № 402-ФЗ).

Как установили суды, общество в соответствии с положениями договора банковского счета было обязано составлять и представлять в КБ бухгалтерскую отчетность, в том числе промежуточную за I, II, III кварталы в течение 35 календарных дней после окончания квартала, за IV квартал - не позднее 5-го числа месяца следующего за месяцем сдачи бухгалтерской отчетности в налоговый орган.

Таким образом, последние актуальные сведения о фактическом имущественном состоянии общества и реальной стоимости его активов содержались в составленной ответчиком промежуточной бухгалтерской отчетности - бухгалтерском балансе на 30 сентября 2021 г. (за 9 месяцев 2021 года).

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда, изложенной в пункте 21 Обзора судебной практики № 3 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда 08.10.2025 г., именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который в первую очередь влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Стоимость доли, выплачиваемой участнику при выходе из общества, должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

Определение действительной стоимости доли должно соответствовать принципу справедливости, в противном случае выбывший участник может получить денежные средства в большем либо меньшем объеме, без учета изменений финансового состояния общества в текущем году.

В связи с этим Верховный суд отметил, что:

• судам в целях принятия законного и обоснованного судебного акта и с учетом имеющейся у общества обязанности перед банком по составлению и передаче промежуточной бухгалтерской отчетности, надлежало установить фактическую стоимость чистых активов общества на 30 сентября 2021 г., исходя из последних актуальных сведений, отраженных в промежуточной бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2021 г.;
• в случае несогласия какой-либо стороны спора с расчетом действительной стоимости доли назначается экспертиза для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему из состава общества участнику.

Напомним, что суды поддерживают такой подход — действительная стоимость доли может устанавливаться по состоянию на дату утверждения промежуточной отчетности, приближенной к дате выхода участника из общества. 

Отсутствие установленной законодательством императивной обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности не исключает таковой для целей деятельности общества в соответствии с внутренними документами последнего — уставом и учетной политикой для целей бухучета.