ООО обязали обосновывать действительную стоимость доли

В случае представления истцом – бывшим участником ООО, заявляющим о выплате действительной стоимости доли, доказательств возможного искусственного завышения долгов общества, бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих действительную сумму задолженности, возлагается на общество.

Такой вывод Верховный суд сделал по спору о взыскании действительной стоимости доли участника ООО при его выходе из состава учредителей. Дело было связано с разногласиями по размеру выплаты, которую общество обязано произвести участнику в соответствии с законодательством.

В процессе рассмотрения спора истец неоднократно указывал, что для целей уменьшения действительной стоимости доли в бухгалтерскую отчетность общества была включена кредиторская задолженность. В результате этого бывшему участнику ООО выплатили денежную сумму, которая была в 22 раза меньше той, на которую он рассчитывал.

Верховный суд отметил, что:

• стоимость доли, выплачиваемой участнику при выходе из общества, должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества;
• при установлении рыночной действительной стоимости доли суд не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно в ситуации, когда такие данные ставят под сомнение выводы эксперта.

В данном случае кредиторская задолженность возникла на основании договора поставки и неоднократно уступалась. Конечным приобретателем задолженности являлось общество, аффилированное с контролирующим участником ответчика, не имеющее сотрудников и не осуществляющее экономической деятельности.

Действующим законодательством установлен порядок списания невостребованной кредиторской задолженности в бухгалтерском учете организации, в связи с чем эта спорная сумма подлежала списанию и не должна учитываться при определении действительной стоимости доли. Между тем общество таких мероприятий не совершило, что повлияло на сведения бухгалтерского баланса и, соответственно, размер стоимости доли.

Названные обстоятельства в совокупности указывали на возможное искусственное завышение задолженности для целей уменьшения действительной стоимости доли и должны были вызвать обоснованные сомнения у судов всех инстанций в наличии долговых обязательств, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Поэтому, после представления истцом доказательств, свидетельствующих о возможном искусственном завышении задолженности для уменьшения действительной стоимости доли, судам следовало возложить обязанность по доказыванию обстоятельств, подтверждающих наличие задолженности перед контрагентом, на ответчика.

Этот кейс включен в «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2025)» (утв. Президиумом Верховного Суда 08.10.2025).