Спецвыпуск 💸 Налоговая реформа 2025. Главные изменения для бизнеса Смотреть
02 июля 2024

Пересмотрят компетенцию органов управления АО и ООО

Уточнят порядок отнесения вопросов к компетенции органов управления АО и ООО

Госдума рассматривает законопроект, который, в том числе, скорректирует круг вопросов, относимых к рассмотрению генерального директора, общего собрания, совета директоров или коллегиального исполнительного органа АО и ООО.

В отношении АО установят, что:

  • вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы для решения генерального директора АО;
  • вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), могут быть переданы для решения совету директоров (наблюдательному совету) общества или коллегиальному исполнительному органу общества;
  • при передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, совету директоров (наблюдательному совету) общества или коллегиальному исполнительному органу общества у акционеров не возникает право требовать выкупа акций.

Положения, связанные с передачей вопросов компетенции общего собрания акционеров в непубличном АО, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Уставом непубличного АО помимо вопросов компетенции общего собрания акционеров, возможность передачи которых другим органам общества прямо предусмотрена Законом № 208-ФЗ, может быть предусмотрена передача для решения совету директоров (наблюдательному совету) или коллегиальному исполнительному органу такого общества иных вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (за рядом исключений).

Законопроект определяет перечень вопросов, которые не могут передаваться общим собранием акционеров на решение коллегиального исполнительного органа общества. Эти вопросы связаны, в частности, с реорганизацией и ликвидацией общества, увеличением и уменьшением уставного капитала, утверждением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

Уставом непубличного АО также может быть предусмотрено отнесение к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) такого общества вопроса о размещении акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки, предусмотренного абзацем первым пункта 3 статьи 39 Закона № 208-ФЗ.

Помимо этого, установят также, что лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа АО, и члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более 1/4 состава совета директоров (наблюдательного совета) общества и не могут занимать должность его председателя.

Аналогичное правило появится и в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Установят, что уставом ООО может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров (наблюдательному совету).

Запрет передачи вопросов для решения совету директоров (наблюдательному совету) появится в отношении следующих вопросов:

  • утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;
  • утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
  • принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
  • утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
  • принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
  • назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
  • предоставление и прекращение дополнительных прав участника (участников) общества;
  • возложение и прекращение дополнительных обязанностей участника (участников) общества;
  • решения об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества;
  • о передаче в залог принадлежащую участнику долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества;
  • о продаже доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также о продаже доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю;
  • о вознаграждениях членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей;
  • о согласии на совершение крупной сделки — в части крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 % стоимости имущества общества);
  • о проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по требованию любого участника общества.

Уставом ООО может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества коллегиальному исполнительному органу общества. Законопроект также перечисляет вопросы, которые запрещено передавать на рассмотрение коллегиальному исполнительному органу общества.

Соответствующие положения могут быть включены в устав ООО при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.

В вашем бизнесе уже возникла проблема по теме статьи? Есть срочный вопрос?

Обращайтесь за экспресс-консультацией по почте info@probusiness.news или телефону +7 (977) 893-37-69. А если готовы подождать ответа, то спрашивайте в комментариях ниже

ФАС будет предупреждать о нарушениях рекламных требований ФАС начнет предупреждать нарушителей требований законодательства о рекламе

Напишите нам

, чтобы оставлять комментарии.
Зарегистрируйтесь в 2 клика и сэкономьте 2 часа в неделю
Новости на нашем портале пишут аудиторы и консультанты, а не журналисты. Подпишитесь на нужные темы и получайте профи-дайджесты «без воды».