Новому владельцу бизнеса запретили взыскивать убытки с бывшего директора

ООО обратилось в суд с иском к бывшему генеральному директору общества о взыскании убытков в размере 50 355 883, 45 руб., причиненных обществу в результате занижения продажной стоимости продукции, реализованной аффилированному лицу компании в период руководства общества ответчиком.

Размер убытков был определен как разница между экономически обоснованной стоимостью продукции и ценой фактической реализации.

К такому выводу пришел новый собственник бизнеса, который купил его у предыдущего единственного учредителя ООО.

По мнению нового владельца компании, бывший генеральный директор причинил ООО убытки в виде неполученных доходов из-за реализации им продукции по заниженным ценам при наличии реальной возможности произвести отчуждение иным контрагентам по цене, отвечающей необходимым показателям рентабельности производства.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса, статей 32, 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пришел к выводу о доказанности истцом наличия причинно-следственной связи между недобросовестным поведением ответчика и убытками ООО, поскольку общество не получило доходы из-за реализации продукции по заниженным ценам.

Продажа готовой продукции по цене с рентабельностью ниже отраслевой, а по части товарной номенклатуры - ниже себестоимости, то есть по цене, которая не покрывала расходы общества на производство готовой продукции, с точки зрения суда, повлекла за собой возникновение убытков.

Суды апелляционной инстанции и кассационной инстанции в целом поддержали выводы суда первой инстанции, исключив только из общего размера требований суммы, относящиеся к периоду, в течение которого ответчик не занимал должность генерального директора.

Однако, Верховный суд решил иначе (определение Верховного Суда от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691).

Он напомнил, что в силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению деятельностью юрлица, включая распоряжение его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов.

Ввиду расхождения между фактической возможностью управления имуществом и обладанием прав на него деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Требование добросовестности поведения директора означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Стандарт разумного поведения директора, предполагает, что руководитель при управлении текущей деятельностью общества и совершении сделок от имени общества должен действовать профессионально, предпринимая необходимые и отвечающие его квалификации усилия для реализации интересов юрлица, состоящих по общему правилу в получении прибыли.

При этом законодатель исходит из необходимости защиты директора от ответственности за управленческие решения и сделки, которые разумно рассматривались им как выгодные для хозяйственного общества и отвечающие интересам юридического лица, с учетом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющие значение для дела (абз. 2 п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса, п. 3 ст. 44 Закона № 14-ФЗ).

Возможность возникновения убытков у юрлица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Если действия директора не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, он не может быть привлечен к ответственности в виде взыскания убытков.

Директор, реализуя свои полномочия по управлению корпорацией, вправе выбирать различные способы для достижения целей, установленных при ее создании, использовать разнообразные механизмы осуществления предпринимательской деятельности.

Суды, в свою очередь, не уполномочены на осуществление проверки экономической целесообразности решений, принятых директором.

Таким образом, разумность действий директора при исполнении своих полномочий предполагается.

Поэтому, истец, обращаясь с требованием о взыскании убытков, должен доказать, что директор является лицом, в результате действий (бездействия) которого они возникли.

То есть, от истца требуется:

• доказать, что поведение директора с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота;
• представить доказательства грубого непрофессионализма директора, связанного, в том числе с принятием решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации;
• обосновать с разумной степенью достоверности, что исполнение своих обязанностей директором позволило бы избежать наступления неблагоприятных последствий для хозяйственного общества, в том числе избежать возникновения ущерба или получить выгоду.

Верховный суд отметил, что:

• законодательство не запрещает совершение сделок с заинтересованностью;
• установление аффилированности между директором и контрагентом, в пользу которого было осуществлено исполнение, не создает презумпцию причинения убытков юрлицу и наличия причинно-следственной связи между такими убытками и действия директорами;
• предполагается, что директор, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом;
• назначение лица на должность директора ООО происходило в условиях сложившейся хозяйственной модели. При этом впоследствии со стороны участника общества к директору не предъявлялись какие-либо претензии имущественного характера либо высказывались возражения относительно совершаемых сделок;
• предприятие приобреталось в том виде, в котором оно существовало по состоянию на дату сделки. Все документы, связанные с осуществлением хозяйственной деятельности обществом были переданы новому участнику;
• отсутствие возражений со стороны единственного участника общества, может свидетельствовать о том, что последний был осведомлен о характере осуществляемой деятельности, в том числе о продаже сырья в адрес аффилированного лица и не препятствовал данным действиям.

Таким образом, по мнению Верховного суда, в рассматриваемой ситуации одобрение действий директора может вытекать не только из формального соблюдения процедур, предусмотренных законодательством, но и из фактического поведения участника общества до и после совершения соответствующих сделок (п. 4 ст. 1, ст. 10, п. 2 и 5 ст. 166 Гражданского кодекса).

Правовое положение директора не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юрлица, если действия директора осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии оснований полагать, что они соответствуют интересам общества.

Следовательно, тот факт, что покупатель на момент приобретения доли в уставном капитале ООО знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности, включая состав сделок с заинтересованностью и применявшуюся в юрлице ценовую политику, исключает последующее предъявление им требования о взыскании убытков с директора.