Наследник может запросить согласие на долю в ООО до оформления наследства

После смерти участника ООО оформление наследства занимает время. Но если по уставу для перехода доли к наследнику требуется согласие остальных участников общества, возникает вопрос — нужно ли ждать свидетельства о праве на наследство или можно заранее сообщить о намерении войти в состав участников и запустить процедуру получения согласия. В рассмотренном деле это имело принципиальное значение — второй участник слишком поздно направил отказ, поэтому согласие на вступление наследницы в общество считалось полученным, а последующая продажа доли третьим лицам нарушила ее преимущественное право покупки (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.02.2025 № Ф03-5451/2024).

Наследница обратилась в ООО до оформления свидетельства

В ООО было два участника, каждому принадлежало по 50% уставного капитала. После смерти одного из них его доля вошла в состав наследства. Устав общества предусматривал, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.

Одна из наследниц обратилась в общество с заявлением о согласии на переход причитающейся ей части доли в размере 6,25%. Свидетельство о праве на наследство на тот момент еще не было выдано.

Это обстоятельство впоследствии стало центральным для спора. Ответчики утверждали, что заявление было преждевременным, поскольку без свидетельства невозможно окончательно установить круг наследников и размер доли каждого из них. По их мнению, до получения свидетельства срок для предоставления согласия или отказа вообще не должен был начинаться.

Суды с такой позицией не согласились.

Получения свидетельства ждать необязательно

Суд округа исходил из того, что ожидание окончательного оформления наследства могло создать неопределенность в отношении доли на достаточно длительный период. Пока наследники получают свидетельства о праве на наследство и решается вопрос об их вступлении в общество, действующий участник сохраняет возможность распоряжаться своей долей, в том числе продать ее третьему лицу.

Поэтому кассация не увидела оснований считать, что наследники должны обязательно дождаться получения свидетельств о праве на наследство, прежде чем урегулировать между собой вопросы, связанные с будущими корпоративными правами. По мнению суда, они вправе заранее устранить такую неопределенность и определить, кто из них будет претендовать на вступление в общество.

Арбитражный суд пришел к выводу, что наследник вправе обратиться за согласием еще до окончательного оформления наследства. Чем раньше он это сделает, тем раньше начнет течь установленный уставом срок, в течение которого остальные участники должны выразить отказ.

Если они пропустят этот срок, согласие может считаться полученным. Именно это произошло в рассмотренном деле: второй участник ООО слишком поздно направил отказ, наследница приобрела статус участника, а последующая продажа доли третьим лицам нарушила ее преимущественное право покупки.

Этот вывод суд соотнес с разъяснениями Верховного суда о наследовании долей в ООО. Согласно им, свидетельство о праве на наследство является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе. Однако из этих разъяснений не следует запрета наследникам еще до получения свидетельства договориться о судьбе будущих корпоративных прав (п. 66 постановления Пленума Верховного суда от 29.05.2012 № 9).

Кроме того, кассация учла поведение второго участника общества. Получив заявление наследницы, он не сослался на отсутствие свидетельства о праве на наследство и не указал, что вопрос нельзя рассматривать до окончательного определения круга наследников. Напротив, он рассмотрел обращение по существу и отказал наследникам во вступлении в общество.

Опоздание с отказом означало получение согласия

Устав ООО устанавливал конкретную процедуру: участнику предоставлялось 30 дней для направления письменного отказа. Если в течение этого срока отказ не получен, согласие считается предоставленным.

Заявление наследницы поступило в общество 28 марта 2023 года. Письменный отказ был подписан 28 апреля, но поступил в общество только 2 мая 2023 года, то есть за пределами установленного срока.

Поэтому суд исходил из того, что согласие на переход соответствующей части доли к наследнице было получено. Последующий нотариальный отказ от 29 мая уже не изменял возникших последствий.

После этого второй участник продал принадлежавшие ему 50% двум третьим лицам — по 25% каждому. Наследнице долю предварительно не предложили.

Но к моменту продажи суд признал ее участником общества. Следовательно, на нее распространялось предусмотренное уставом преимущественное право покупки доли другого участника. Продажа третьим лицам без соблюдения этого права позволила наследнице потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателей.

Суды признали наследницу участником ООО и перевели на нее права и обязанности покупателей по двум договорам купли-продажи.

Рекомендации для предпринимателей

Это дело показывает практическое значение процедуры получения согласия, установленной уставом. Если переход доли к наследникам поставлен в зависимость от согласия остальных участников, само отсутствие свидетельства о праве на наследство не означает, что обращение наследника за таким согласием заведомо преждевременно.

Для наследника это позволяет заранее определить, сможет ли он впоследствии приобрести корпоративный статус. В рассмотренном споре своевременное заявление оказалось особенно важным: 30-дневный срок истек до продажи доли вторым участником, поэтому к моменту сделки наследница уже получила согласие и обладала преимущественным правом.

Для действующих участников ООО значение имеет другая сторона этого правила. Если устав устанавливает срок для отказа в переходе доли к наследнику, необходимо соблюдать именно предусмотренную им процедуру и срок. В рассмотренном деле отказ был направлен с опозданием, и последующий нотариальный отказ уже не позволил устранить возникшие последствия.