Минэко предложит бизнесу размещать многоголосые акции

Минэко ведет работу над законопроектом, который создаст правовую основу для многообразия гибких форм участия в уставном капитале АО путем расширения принципа пропорциональности «одна акция - один голос» или «одна акция - равное количество голосов» и введет механизм многоголосых привилегированных акций.

Многоголосые акции – привилегированные акции, предоставляющие более одного голоса.

В соответствии с законопроектом их смогут размещать непубличные АО. Публичные общества не смогут размещать привилегированные акции, предоставляющие более одного голоса.

Непубличное АО при приобретении публичного статуса вправе сохранить ранее размещенные привилегированные акции, предоставляющие более одного голоса, при одновременном соблюдении следующих условий:

• оно отвечает признакам инновационной и быстрорастущей компании, установленным законодательством;
• ранее размещенные привилегированные акции предоставляют ‎не более чем 10 голосов на одну акцию;
• инвестиции непубличного АО, привлеченные посредством размещения акций, а также владельцы привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса (лица, имеющие право осуществлять права по привилегированным акциям, предоставляющим более одного голоса), соответствуют установленным требованиям.

Такие требования будет содержать новый пункт 1.1 статьи 7.1 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ ‎«Об акционерных обществах».

Внесение изменений и дополнений в устав непубличного АО в части количества голосов, предоставляемых привилегированными акциями одного или нескольких типов, принимается общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами – владельцами голосующих акций.

Решение об увеличении уставного капитала общества, являющегося непубличным, путем размещения дополнительных привилегированных акций одного или нескольких типов, предоставляющих более одного голоса, принимается общим собранием акционеров единогласно всеми ‎акционерами – владельцами голосующих акций.

Привилегированные акции, предоставляющие более одного голоса, должны быть конвертируемыми в обыкновенные акции. Порядок ‎и условия конвертации привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, определенные уставом общества, должны предусматривать:

1. обязанность общества осуществить их конвертацию в обыкновенные акции:

• в случае их отчуждения третьему лицу, влекущего переход прав на такие акции по любому основанию, в том числе в связи с обращением на них взыскания;
• в случае приобретения публичного статуса непубличным обществом, ‎в отношении которого не соблюдаются условия установленные, пунктом 1.1 статьи 7.1 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ;
• в случае приобретения публичного статуса непубличным обществом, ‎в отношении которого соблюдаются условия, установленные пунктом 1.1 статьи 7.1 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ, и сохранения в таком обществе ранее размещенных привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, – по истечении 10-ти лет с даты приобретения непубличным обществом публичного статуса, если меньший срок не предусмотрен условиями осуществления конвертации привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса.

После начала течения указанного срока и до его окончания публичное общество по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов всех акционеров – владельцев остальных голосующих акций, вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в условия осуществления конвертации привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса;

2. право акционеров – владельцев привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, в любой момент потребовать ‎их конвертации в обыкновенные акции.

При передаче привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, в залог право голоса по ним не переходит.

Законопроект предусматривает также особенности принятия решения общего собрания акционеров при участии акционеров – владельцев привилегированных акций одного или нескольких типов.

Они заключаются в том, что:

1. уставом общества может быть предусмотрено принятие общим собранием акционеров решения по всем или отдельным вопросам, поставленным на голосование при проведении заседания или заочного голосования, при условии согласия с таким решением, принятым общим собранием акционеров, акционеров – владельцев голосующих привилегированных акций каждого типа.

В указанном случае осуществляется раздельный подсчет голосов акционеров – владельцев голосующих привилегированных акций каждого типа, согласие которых требуется для принятия решения общего собрания акционеров.

2. если для принятия решения общего собрания акционеров требуется согласие акционеров – владельцев привилегированных акций определенного типа, такое согласие считается полученным, если за принятие решения отдано большинство голосов акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа, участвующих в принятии такого решения, за исключением случая, установленного пунктом 4.2 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ.

Уставом общества может быть предусмотрено большее число голосов акционеров – владельцев привилегированных акций определенного типа для получения согласия на принятие решения общего собрания акционеров.

При наличии у публичного общества привилегированных акций, предоставляющих более одного голоса, пороговые значения, от которых зависит применение положений статей 84.1, 84.2 и 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ, рассчитываются в процентах от общего количества голосов акционеров – владельцев голосующих акций публичного общества.