Как учредителю получить остатки денег со счета ликвидированного ООО

Единственный участник принял решение о добровольной ликвидации ООО. Ликвидатор компании распределил имущество общества полностью в пользу его единственного участника. Налоговики внесли в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО в связи с его добровольной ликвидацией. Участник ООО подал заявление в банк о расторжении договора расчетного счета. Однако, оставшиеся на счету деньги ООО банк перечислил не физлицу, а на специальный счет доходов банка. По мнению представителей банка, заявитель должен был представить судебный акт о признании за ним права собственности на денежные средства, ранее находившиеся на счете.

Причина возникновения споров при получении имущества ликвидированного юрлица

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В подобных случаях рассмотрение споров сводится к выяснению необходимости применения процедуры распределения имущества ликвидированной компании на основании пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса.

При этом ранее арбитры вставали на сторону учредителей ООО.

Они принимали во внимание следующие обстоятельства:

• факт прекращения договора банковского счета очевиден с момента прекращения деятельности общества;
• ликвидация общества осуществлялась в добровольном порядке;
• с момента ликвидации общества все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете указанного общества, согласно положениям статьи 67 Гражданского кодекса принадлежат участникам общества;
• истец является единственным участником общества и не был его кредитором;
• доказательств наличия иных кредиторов общества в ходе рассмотрения спора в суде не было представлено.

Иной подход означал бы необоснованное лишение участников исключенного из ЕГРЮЛ общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса).

При этом суды отмечали, что процедура распределения обнаруженного имущества на основании пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса не подлежит применению к данным отношениям, поскольку данное положение закона регулирует отношения, направленные на исполнение требований кредиторов, не удовлетворенных в ходе процедуры ликвидации юридического лица из-за недостатка выявленного на тот момент имущества (постановления Арбитражного суда Московского округа от 30.07.2021 № Ф05-15476/2021, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.06.2020 № Ф04-2082/2020).

Точка зрения представителей банка о необходимости применения процедуры распределения имущества

В данном случае представители банка настаивали на необходимости применения механизма, предусмотренного пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса.

Его представители отметили, что поскольку ликвидатор до прекращения деятельности общества не исполнил решение и не распределил денежные средства юрлица путем их перечисления со счета организации на счет участника общества, то эти, оставшиеся на счетах и не распределенные после ликвидации общества, являются обнаруженным имуществом юридического лица.

Поэтому, истец должен был обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса.

Что решили суды

Суд первой инстанции исходил из того, что с момента ликвидации общества все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете общества, в случае принятия соответствующего решения ликвидационной комиссией (ликвидатором), принадлежат единственному участнику общества. Соответственно, у банка отсутствовали законные основания для удержания денежных средств на расчетном счете и не выдаче их единственному участнику ликвидированного юридического лица. Суд пришел к выводу, что банк зачислил себе в доход денежные средства ликвидированного общества после расторжения договора банковского счета без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований, в силу чего на стороне банка возникло неосновательное обогащение за счет истца.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

Суды исходили из того, что обязанность передать оставшиеся после закрытия счета денежные средства другому лицу возникает у банка после предъявления лицом, имеющим право на получение этих денег, соответствующего требования с приложением доказательств наличия у него этого права. В данном случае таким документом является решение о распределении имущества ликвидируемого общества полностью в пользу единственного участника (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.12.2023 № Ф09-8238/23).

Почему в данном случае нужна процедура распределения имущества: позиция Верховного суда

Верховный суд занял сторону банка.

Он отметил, что процедура распределения имущества ликвидированного общества должна применяться:

• как в отношении вновь выявленного имущества;
• так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса  заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда в пункте 41 постановления от 11.06.2020 № 6, предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 Гражданского кодекса), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

По своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467).

Для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица определяющее значение имеет объективный критерий — наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам, которое распределяется следующим образом:

• за счет имущества при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица должны быть удовлетворены требования кредиторов;
• имущество в оставшейся части подлежит передаче участникам юридического лица в рамках ликвидационной квоты.

Субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации в данном случае значения не имеет.

Статьей 63 Гражданского кодекса установлен порядок ликвидации юридического лица, предусматривающий составление документов, отражающих имущественное положение юридического лица и его изменение по мере осуществления процедуры ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (п. 5 ст. 63 Гражданского кодекса).

На основании пункта 6 статьи 63 Гражданского кодекса после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица в силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

По смыслу приведенных положений участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса), поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации.

В связи с чем участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.

При реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юрлица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты:

• имеют соответствующие идентификационные признаки;
• учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами;
• распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.

В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (п. 4 ст. 845 Гражданского кодекса).

В данном случае суды:

• связали наличие права требования денежных средств лишь с самим фактом добровольной ликвидации юрлица, не оспоренной заинтересованными лицами;
• указали на единственного участника, в пользу которого распределено все оставшееся, не поименованное после расчета с кредиторами имущества;
• отметили отсутствие притязаний со стороны иных лиц на спорные денежные средства.

При рассмотрении спора судам следовало дать оценку представленным в дело доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы ответчику обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств.

Однако, данные обстоятельства судами не исследовались.

В связи с этим Верховный суд отменил все решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение (определение Верховного суда от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864).